新三板是全國性的股權交易平臺，主要針對的是中小微型企業。截至2018年12月初，掛牌企業數量達到10777家，其中創新層920家，基礎層9857家。

企業并購不僅發生在一般性行業，同時并購對于上市企業來說更是熱門的話題。并購的實質是資源的優化重組。在新三板市場中，企業并購同樣存在！

并購是合理且有效的擴大規模和做大做強的常用手段，新三板企業是富有活力和創新潛能的版塊。

新三板借殼上市流程

“新三板”市場原指中關村科技園區上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。隨著新三板掛牌的企業越來越多，想通過新三板借殼來實現上市企業也越來越多，新三板借殼上市的操作流程主要分為兩個步驟，第一步是股權轉讓，即買殼，實為通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。第二步是資產置換，即換殼，下面為您簡單介紹借殼上市的步驟。

一、借殼上市流程

在實際操作中，借殼上市一般首先由集團公司先剝離一塊優質資產上市，然后通過上市公司大比例的配股或者增發的方式，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去，最后再通過配股或增發的方式將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。

借殼上市第一步：股權轉讓（買殼）

通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種：

1、購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批準。

2、在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。

借殼上市第二步：資產置換（換殼）

將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。

“借殼上市”：非上市公司的借殼上市與買殼上市有幾分相似，但是它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，其目的的事為了實現上市。它們的不同點在于，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，這是投資者應該注意的。

二、信息披露

通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。

1、投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。

2、投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。

三、對新三板投資者的要求

（一）個人投資者開戶條件

1、需要2年以上證券投資經驗（以投資者本人名下賬戶在全國中小企業股份轉讓系統、上海證券交易揟、或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日為投資經驗的起算時點），或者具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景。

2、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值在500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

（二）機構投資者開戶條件

1、機構開戶條件

（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

（2）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

2、機構開戶需要 “三證兩章一卡”

（1）三證合一企業營業執照的原件和復印件

（2）兩章（公章和法人章）

（3）一卡（公司名下銀行卡，對卡內資產不設要求）

（4）印有公章的企業法人身份證復印件+法人授權書+經辦人身份證原件和復印件。