近年來，借殼上市使得一些本來無法上市，或很難上市的企業(yè)圓了上市的夢。特別是中概股回歸A股市場基本都采用的是借殼上市。比如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀游輪、360借殼江南嘉捷，重組成功之后，這樣概念的股票都一飛沖天，借殼者獲利頗豐，三年解禁后就可減持了。

有網(wǎng)友提出問題，為啥很多公司都不直接上市，非要借殼上市呢？一般的中小企業(yè)要想通過直接上市的途徑是非常不容易的。當年，阿里巴巴的馬云因缺錢，找到了軟銀孫正義，而孫正義只用了2000萬美元就投資了阿里，如今其所持股份總市值達4000多億人民幣，如果當時阿里能直接上市，也不會讓軟銀占了阿里這么多股份。

那么在A股市場直接上市究竟有啥艱難之處呢？首先，直接上市要有很高的門檻。股本總額少于3000萬人民幣的企業(yè)不準上市。成立不滿三年，不許上市。不能實現(xiàn)持續(xù)三年盈利，不能上市。有關(guān)持續(xù)盈利的業(yè)務(wù)內(nèi)容出現(xiàn)變化的不能上市。

此外，還有最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不足 5000 萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計不足3億元，不能上市。有不良記錄的企業(yè)不能上市。未獲得審批的企業(yè)不能上市。不是一股一權(quán)的不能上市。

而阿里集團等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不能在A股直接上市的主要原因是，不是一股一權(quán)就不能上市，因為阿里巴巴是合伙人制度，同股不同權(quán)。也就是說，即使你擁有了阿里集團再多的股份，你在阿里集團也未必就有話語權(quán)。而在阿里集團的話語權(quán)主要是阿里的管理層說了算。像騰訊、百度、京東等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都是屬于A、B股，同股不同權(quán)，所以這些企業(yè)除非借殼上市，否則就不能在A股直接IPO。

再者，要經(jīng)過審核關(guān)卡。直接上市的過程實在是過于漫長，目前需要排隊等候很久，可能還是好幾年，而且承銷費用還不低，弄不好要是通不過審核還上不了市，前功盡棄，時間成本較高。而一些急于融資的公司會選擇借殼上市。不過，現(xiàn)在借殼上市的標準也等同于IPO，因此借殼也不是那么容易。

最后，即使通過了發(fā)審委的審核也要排隊等待上市，遇到股市行情好的時候，可能排隊時間還短一些，如果遇到股市走的是長期熊市，新股發(fā)行速度放緩，甚至?xí)和０l(fā)行，那又不知道要等到猴年馬月才能上市。有的上市公司雖然通過了審核，一看前面排著隊的還有幾百家，心就涼了半截，至少中短期內(nèi)是沒戲了。

說了半天新股上市有多艱難，那么借殼上市的好處又集中在哪些地方呢？第一，可以繞過監(jiān)管部門審查，快速上市。這樣可以節(jié)省大量的時間，等于走了一條捷徑。第二，借殼上市后，無需向社會公開公司盈利的水平、資金數(shù)量等各項指標，增強隱蔽性。第三，自己可以控制上市時定價，不用市場來決定。當然，借殼上市時也要遇到較大的重組成本以及股權(quán)稀釋和攤薄。

借殼上市可以變通的解決“一股一權(quán)”的限制，可以迅速解決冗長的“審批和排隊”的無奈，因此很多企業(yè)愿意上市。所以，市場上的垃圾公司的殼資源也有最后的價值。不過，借殼上市僅是曲線上市，通過這樣的方法是無法融到資金的，還需要在上市后通過“再融資”的途徑，達到融資目的。不過，隨著注冊制的推進，以后附合條件的公司都可以上市融資，借殼上市終有壽終正寢的那一天。