借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業大多為夕陽行業，具體上營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

企業借殼上市有何好處?

1、公司股票有一個流通的市場，股東可以收回創業投資，風險資本有一個退出渠道。

2、公司的價值可通過市場確定，增加公司市值和財富。私人公司一般是由稅務部門或貸款商來估值，通常是利得(Earnings)的1-2倍。上市后，投資大眾對公司的估值通常在利得的5-30倍。

3、吸引和激勵管理人員、技術人員與員工，主要是通過股票選擇權計劃來進行，一個上市公司的股票對其職員更有吸引力。

4、一般來講,上市公司的信用比較好,比較容易在市場上獲取信貸。

5、外國企業通過收購空殼公司以及反向合并可變成一個美國公司。

6、上市公司可以比較容易地獲得第二次，第三次上市融資，因為，如果你的股票有一個現成的市場并且在積極的交易,投資者就對你的股票比較有信心。

7、收購空殼公司而獲得的股票,其中的15%到26%可以自由交易,這部分股票(所謂的144K股票)必須由非附屬公司持有，并且可以同股票經紀人交易。股票的流通性使得公司能夠給參與上市的專業人員股票而不是現金作為報酬。

8、公司的形象大為改善，知名度大為提高，在同行中的信譽和競爭力大大增加。

9、有利于公司用股票而非現金進行收購或兼并。