要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。

B：完全通過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C：兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

資產注入的流程：

首先，要判斷對于注入的資產總體的狀況如何，是優質資產，還是上市公司產業鏈處某一個環節，這個環節的資產質量狀況怎么樣。對于該公司整體的營運空間，它會起到一個怎樣的影響。這一點相當重要的，對于有資產注入預期的公司，產業鏈整合是比較常見的方式，往往是一個大的集團公司后邊有一個大量的產業群，而且上下的產業鏈又比較長，這就迫使該集團公司要通過整合這個產業鏈，把產業集中化。通過這個產業鏈的集中化之后，它能減少關聯交易，使該集團公司上下游的資源有效的銜接起來，能夠有效的使財務成本降低。關聯交易的減少，同樣也帶來了管理成本費用的有效下降。

其次，從收購的方式來看，如果是出現一種負債收購，無論是對廣大的上市公司的股東，還是即將要收購的，注入資產的股東，根據財務杠桿的效應都會導致風險系數的提高。而在不考慮股權收購的情況下，純粹的現金收購方式對企業的現金流提出了嚴苛的要求。

上市公司資產注入程序：

(1)注入資產作為股改對價，例如洪都航空、貴研鉑業；

(2)定向增發或自有資金收購大股東優質資產，例如南山實業、云南銅業；

(3)大股東通過資產置換償還歷史欠款，如交大博通、中國武夷等；

(4)借殼上市，例如廣發證券借殼延邊公路；

(5)通過吸收合并的IPO方式引入新的上市公司資產，例如上港集箱；

(6)控股股東變更所引起的優質資產注入，例如中糧地產等。

其中，以定向增發形式實現優質資產注入上市公司是目前市場最主流的資產注入方式。在定向增發中，有能力的控股股東可能借此整體上市，沒有能力整體上市或上市意愿不強的控股股東，則通過注入優質資產或者對其進行資產重組而使上市公司提升盈利能力，基本面發生根本改變。無論采用何種方式都將會給上市公司業績帶來提升，從而改觀公司的基本面。在資產注入下，公司基本面得到大幅改觀的同時，也對未來公司業績上的提升提供強大保障。從去年三季報和目前年報公布的情況看，相當多公司業績的提升都來自新的資產注入。這種局面有望隨著股改等制度的不斷完善，在未來市場的發展中得到進一步全面展現。

如何資產注入？

資產注入通常是上市公司的大股東把自己的資產出售給上市公司。原則上注入的資產應該質量較高、盈利能力較強、與上市公司業務關聯比較密切，這樣有助于提升上市公司業績，因此市場反應會提升股價。同時也可能是上市公司發起人自然人或公司的另外一些非上市的資產注入到上市公司中去，如某上市公司發起人其共有3家公司但只有其中一家公司上市，現發起人可把剩下的兩家未上市的公司的資產注入到上市公司去，然而注入前需通過相應的法律法規和股東大會表決。

資產注入的關鍵：

第一，要判斷對于注入的資產總體的情況狀態，是優質資產，還是上市公司產業鏈處某一個環節，這個環節的資產質量情況怎么樣。對于該公司整體的營運空間，它會起到一個怎樣的影響。這一點十分重要的，對于有資產注入預期的公司，產業鏈整合是比較常見的方式，往往是一個大的集團公司后邊有一個大量的產業群，并且上下的產業鏈又比較長，這就使得該集團公司要通過整合這個產業鏈，把產業集中化。通過這個產業鏈的集中化之后，它能減少關聯交易，使該集團公司上下游的資源有效的銜接起來，可以有效的使財務成本減少。關聯交易的減少，同樣也帶來了管理成本費用的有效下降。

第二，從收購的方式來說，要是是出現一種負債收購，不管是對廣大的上市公司的股東，還是馬上要收購的，注入資產的股東，按照財務杠桿的效應都會使得風險系數的增加。而在不考慮股權收購的情況下，純粹的現金收購方式對企業的現金流提出了嚴苛的要求。

上市公司大股東的資產注入一般采取向自身定向增發的方式進行:

上市公司大股東的資產注入一般采取向自身定向增發的方式進行，實際上就是以自身優質資產換取股份和加強控股權。這樣大股東可在原來的基礎上增加持股比例，從而在上市公司的業績增厚中爭取最大利益，也可以為上市公司股價上漲后拋售更多股份和獲取更多資本收益奠定基礎。

向自身定向增發的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的百分之90。(定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。)

估計九龍山這次向大股東定向增發注入資產價格大約是12元*90%=10.8元/股,如注入一條海娜號(4億元)則九龍山向海航旅業定向增發3700萬股,郵輪公司就算6億吧,也只5555萬股,同時這種10.8元/股注入會加厚九龍山目前每股的凈資產!若考慮51you.com則可能會定向增發1.5億股.也就是注入16.2億的資產總股本增加1.5億成13.04億+1.5億=14.54億股(其中A股為9.74億+1.5億=11.24億股)每股凈資產=(1.282元/股*13.04億股+16.2億元)/14.54億股=(16.72億元+16.2億元)/14.54億股=32.92億元/14.54億股=2.264元/股。

資本市場有兩種方法上市，第一種就是首次公開發行股票并上市即IPO；第二種就是借殼上市。對于很多急于上市的公司來說，能夠融資比什么都重要，只要能上市，借殼成本也好，沒有IPO的融資都不是問題。那么到底怎么借殼呢？今天小編為大家整理此文，重點說說借殼上市。

借殼上市是指一家非上市企業通過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。借殼整個運作途徑可以概括為：買殼——借殼，即先買殼，再借殼。

借殼上市過程中包括以下基本環節

第一步

在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司

殼公司的選取是借殼上市運作的第一步，整個過程中至關重要的一環。殼公司選擇的正確與否，將直接關系到收購兼并是否能夠取得最后成功。一般好殼的標準有三點：市值小、所在板塊好、債權關系簡單。

第二步

取得殼公司的控制權

有三種方式取得公司的控制權：

1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；

2、增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權；

3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。

第三步

對殼公司進行資產重組：

1、殼公司原有資產負債置出：

實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼對象的關系分為關聯置出和非關聯置出。

關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受。

非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償

2、借殼企業的資產負債置入：

借殼企業將全部（或部分）資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。

整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象。

非整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象。

借殼上市流程

一、前期準備

1、收購方聘請財務顧問機構；

2、協助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。

3、對公司業務及資產進行初步盡職調查，協助公司起草資產整合計劃，確定擬上市資產范圍；

4、財務顧問根據收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價值；

5、制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。

二、制作申報材料

1、重大資產重組報告書及相關文件；

2、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件；

3、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件；

4、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議；

5、本次重大資產重組的其他文件

三、證監會審核

1、殼公司根據規定申請停牌，向公眾定期披露進展情況；

2、交易結構、價格等經殼公司權力機構的批準和授權；

3、按證監會要求申報相關文件；

4、對證監會提出的反饋意見進行及時的解釋；

5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可。

四、實施借殼方案及持續督導

1、經證監會批準后，對置出、置入資產交割過戶；

2、對涉及的資產進行重組；

3、重組后企業人員的安置；

4、殼公司債權債務的承繼；

5、對董事會等權力機構進行改組，加強對上市公司的控制力；

6、根據重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續督導；

7、培養公司下屬的其他優質業務及資產，逐步將資產注入上市公司，擴大上市公司的市值規模，促進資產證券化；

8、在滿足法律法規及證監會規定條件的情況下，以配股、非公開發行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。