問：什么是掛牌同時定向發(fā)行？

答：顧名思義，掛牌同時定向發(fā)行就是公司在申請股票掛牌的同時進(jìn)行股票的定向發(fā)行，既節(jié)省費用，又便利公司自主選擇融資時點。

《定向發(fā)行規(guī)則》第四十二條定義了掛牌同時定向發(fā)行：“發(fā)行人在申請其股票掛牌的同時，可以申請定向發(fā)行股票。發(fā)行人取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件或全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌及發(fā)行的函后，履行繳款驗資程序，并將本次發(fā)行前后的股票一并登記、掛牌。”

可以看到，概念中明確了掛牌和發(fā)行申請文件提交的時點要求，必須是“同時提交”；在辦理掛牌手續(xù)的時候?qū)τ诒敬未媪抗善焙驮隽抗善币彩且徊⒌怯洝炫啤?/p>

問：掛牌同時定向發(fā)行需要滿足哪些要求？

答：公司申請掛牌同時發(fā)行，需要同時遵守掛牌準(zhǔn)入和定向發(fā)行的相關(guān)規(guī)則制度。具體而言，一是需要滿足股票掛牌相關(guān)要求。對于“掛牌同時定向發(fā)行”而言，掛牌是定向發(fā)行的基礎(chǔ)，首先應(yīng)當(dāng)滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》《基本標(biāo)準(zhǔn)指引》等規(guī)定的掛牌條件及相關(guān)要求。二是需要滿足定向發(fā)行相關(guān)要求。申請公司的定向發(fā)行需符合《定向發(fā)行規(guī)則》中第九條的規(guī)則要求，即符合《公眾公司辦法》關(guān)于合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理、信息披露、發(fā)行對象等方面的規(guī)定，且不能存在違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用或其他權(quán)益被控股股東、實際控制人嚴(yán)重?fù)p害的情形；同時，不得出現(xiàn)負(fù)面清單情形。其一，本次發(fā)行導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變動。其二，以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購本次發(fā)行股份。

問：掛牌同時定向發(fā)行需要履行哪些程序？

答：一是履行內(nèi)部審議程序。公司應(yīng)當(dāng)在提交掛牌及定向發(fā)行申請文件前，就掛牌及定向發(fā)行事項履行董事會、監(jiān)事會、股東大會審議程序，在董事會審議時確定本次股票發(fā)行后股東累計人數(shù)是否超過200人，以及本次發(fā)行對象是否確定。審議程序、決議事項和回避制度等具體要求與掛牌公司定向發(fā)行的相關(guān)規(guī)定一致。

二是制作并同時提交掛牌和發(fā)行申請文件。內(nèi)部審議程序完畢，公司需要聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)出具專項意見，完成申請文件的編制，并委托主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司一并提交掛牌和發(fā)行申請文件。

三是取得全國股轉(zhuǎn)公司同意函或證監(jiān)會核準(zhǔn)決定。全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行申請文件進(jìn)行自律審查并形成審查結(jié)論；需要反饋的，通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)向申請公司和中介機構(gòu)發(fā)出反饋意見。

如果申請公司發(fā)行前后股東人數(shù)均不超過200人，全國股轉(zhuǎn)公司自律審查同意后將出具同意掛牌及發(fā)行的函；如果申請公司發(fā)行后股東人數(shù)超過200人，全國股轉(zhuǎn)公司自律審查同意后將出具同意掛牌及發(fā)行的自律監(jiān)管意見，并根據(jù)發(fā)行人委托將相關(guān)材料報送證監(jiān)會核準(zhǔn)。

四是安排認(rèn)購事宜。取得同意掛牌及發(fā)行的函或者證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，如果董事會決議時發(fā)行對象確定的，申請公司就可以安排后續(xù)的認(rèn)購和繳款事宜；如果董事會決議時發(fā)行對象尚未確定的，應(yīng)在確定發(fā)行對象后，由中介機構(gòu)補充出具專項意見、申請公司更新申請文件，再安排認(rèn)購繳款事項。發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后，申請公司應(yīng)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶的三方監(jiān)管協(xié)議，并履行驗資程序。

五是辦理掛牌相關(guān)手續(xù)。發(fā)行完成后，申請公司應(yīng)當(dāng)在提交股票初始登記申請表的同時提交募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議、驗資報告、定向發(fā)行重大事項確認(rèn)函、自愿限售申請材料（如有）等，披露發(fā)行情況報告書、主辦券商關(guān)于發(fā)行人是否符合創(chuàng)新層的專項意見等文件，將發(fā)行前后的股份一并辦理初始登記和股份掛牌。