隨著企業(yè)發(fā)展所需投入的成本不斷增大，企業(yè)融資的需求也在不斷提升，而借殼新三板謀求“輸血”渠道似乎也成了企業(yè)選擇的方向。

自2015年以來，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量直線飆升，從而也間接使得新三板殼數(shù)量的增加，盡管監(jiān)管持續(xù)收緊，但仍有大部分企業(yè)因?yàn)樗幮袠I(yè)等各種原因被新三板拒之門外。因此，新三板殼交易還是風(fēng)生水起。

新三板借殼的三種方式

總體而言，新三板借殼的方式主要有三種：直接借殼、變相借殼、掛牌前借殼。

直接借殼

直接借殼方式，也是官方認(rèn)定為借殼的做法。即，掛牌企業(yè)出現(xiàn)控制權(quán)變更與主營業(yè)務(wù)變更行為的交叉。在控制權(quán)發(fā)生變化之時(shí)或在其之后購入來自于收購方或其關(guān)聯(lián)方的大額資產(chǎn)。也是我們常說的收購方在獲得新三板掛牌企業(yè)的控制權(quán)后，剝離原新三板企業(yè)資產(chǎn)，注入自身企業(yè)資產(chǎn)的做法。

此類方式須按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，借殼過程一步到位。通過選用的收購方式包括：定向增發(fā)、換股或是直接現(xiàn)金收購。從獲得新三板掛牌企業(yè)控制權(quán)到注入資產(chǎn)、置出原新三板掛牌企業(yè)的資產(chǎn)基本是同時(shí)進(jìn)行的。

變相借殼

變相借殼是目前最流行的新三板借殼方式。有別于直接借殼的“同時(shí)進(jìn)行，一步到位”。變相借殼則是將各個(gè)環(huán)節(jié)分拆進(jìn)行，通過一步緊接一步的方式完成借殼。流程上與直接借殼并無太大差異，只不過是將獲得企業(yè)控制權(quán)、剝離舊資產(chǎn)、分步置入新資產(chǎn)的借殼步驟分開進(jìn)行。

變相借殼的好處在于無需按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求進(jìn)行，因此也可以省去股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于重大資產(chǎn)重組繁雜的審核流程。

掛牌前借殼

掛牌前借殼的方式，只要是為了那些無法在新三板實(shí)現(xiàn)掛牌的企業(yè)而存在。這類企業(yè)可能由于歷史沿革問題，或是所處行業(yè)無法被新三板接納，又或是因?yàn)楣筛某杀靖甙旱仍蛳Ｍ@開股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核實(shí)現(xiàn)直接掛牌。

此類借殼方式更具操作性和隱蔽性。一般選擇在券商進(jìn)場前后，擬借殼企業(yè)的實(shí)際控制人向擬掛牌企業(yè)增資或進(jìn)行舊股轉(zhuǎn)讓，取得部分股權(quán)或控制權(quán)。一旦企業(yè)在新三板實(shí)現(xiàn)掛牌后，擬借殼企業(yè)實(shí)際控制人便可通過獲得的新三板掛牌公司控制權(quán)對(duì)其注入擬借殼企業(yè)的資產(chǎn)，并將原掛牌公司的資產(chǎn)剝離。在這整個(gè)流程中，一開始新三板公司的掛牌便是為實(shí)際借殼的企業(yè)起著過渡作用。