近年來(lái)，越來(lái)越多的企業(yè)，特別是國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)赴美上市，中國(guó)科技公司、健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)等行業(yè)領(lǐng)頭新興的具有高增長(zhǎng)潛力的公司一直受到美國(guó)投資者的青睞。除了設(shè)立復(fù)雜架構(gòu)的海外公司，通過(guò)IPO申請(qǐng)上市、借殼上市、APO上市等之外，通過(guò)SPAC方式上市，也是國(guó)內(nèi)企業(yè)赴美上市的一個(gè)良好途徑。

什么是SPAC上市？

SPAC的英文全稱(chēng)是：Special Purpose Acquisition Company（特殊目的收購(gòu)公司），該公司是由共同基金、對(duì)沖基金等通過(guò)募集資金而組建而成的“空殼公司”，SPAC公司沒(méi)有具體業(yè)務(wù)，只有現(xiàn)金，發(fā)起人將這個(gè)空殼公司在美國(guó)納斯達(dá)克或者紐交所上市，并以投資單元(Unit)形式發(fā)行普通股與認(rèn)股期權(quán)組合給市場(chǎng)投資者從而募集資金，資金被存放在第三方托管賬戶上。

設(shè)立SPAC公司的目的是為了尋找有價(jià)值的非上市公司來(lái)并購(gòu)。SPAC制度出現(xiàn)于20世紀(jì)90年代的美國(guó)，并于1993年由GKN證券(EarlyBird Capital的前身)推向市場(chǎng)，并于同年由其注冊(cè)了“SPAC”的商標(biāo)。SPAC是為公司上市服務(wù)的金融工具。

SPAC上市的特點(diǎn)

SPAC上市結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，操作簡(jiǎn)便，相對(duì)于傳統(tǒng)的上市方式具有門(mén)檻低、時(shí)間短、融資效果好等優(yōu)點(diǎn)。SPAC上市集中了多種金融產(chǎn)品特點(diǎn)，并對(duì)其進(jìn)行優(yōu)化，以完成企業(yè)上市和融資的目的。首先SPAC設(shè)立的目的就是為了并購(gòu)某個(gè)非上市公司，所以審批簡(jiǎn)單，其次SPAC的設(shè)立已經(jīng)募集到了資金，完成并購(gòu)后，還可以繼續(xù)募集資金，2015年美國(guó)主板平均每個(gè)SPAC融資額為1.95億美元，2016年平均融資額為2.68億美元。第三，SPAC并購(gòu)成功率高，相比于IPO上市和傳統(tǒng)的借殼上市，SPAC反向并購(gòu)上市更能看到預(yù)期結(jié)果。

SPAC與IPO上市的對(duì)比

1)時(shí)間周期短，同樣條件下用時(shí)不到IPO的一半。IPO至少需要一年，前期準(zhǔn)備工作耗時(shí)更久，SPAC最短3個(gè)月即可完成上市；

2)SPAC可繞過(guò)美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于企業(yè)IPO的硬性規(guī)定，更適合中小企業(yè)；

3)費(fèi)用少，無(wú)需支付占IPO費(fèi)用大部分的承銷(xiāo)費(fèi)，同時(shí)無(wú)需支付掛牌上市的買(mǎi)牌費(fèi)用；

4)成功率高，僅需要收購(gòu)雙方同意即可，不存在因其他原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗；

5)融資金額確定，目標(biāo)企業(yè)估值定價(jià)事先固定；

SPAC與借殼上市的對(duì)比

1)借殼上市需要企業(yè)付出一定比例的借殼費(fèi)用；SPAC沒(méi)有該費(fèi)用 ;

2)借殼上市需要留下10%-25%的“干股”給原有殼股東；SPAC則投資三千多萬(wàn)至兩億美元以換取相應(yīng)股權(quán) ;

3)借殼上市后90%以上的公司難以融到資金；SPAC其首期和行使認(rèn)股權(quán)資金可融資超一億美元，并可持續(xù)融資 ;

4)借殼上市的公司其交易量極?。籗PAC公司與通過(guò)IPO的公司交易量相當(dāng) ;

5)借殼上市的公司有可能有或有負(fù)債和法律訴訟；而SPAC公司沒(méi)有 ;

6)美國(guó)借殼上市大多在OTC板塊操作，難以登陸美國(guó)主板，SPAC可直接主板上市；

7)投資者多為對(duì)沖基金、共同基金等機(jī)構(gòu)投資者，市場(chǎng)形象良好，上升空間大；

SPAC上市的流程是怎么樣的？

1)SPAC管理層設(shè)立SPAC公司；

2)SPAC管理層制作發(fā)行申請(qǐng)文件；

3)向投資者路演；

4)SPAC在納斯達(dá)克或紐交所掛牌交易(IPO)；

5)SPAC管理層需在21個(gè)月內(nèi)尋找到目標(biāo)企業(yè)并完成并購(gòu)；

6)SPAC管理層對(duì)目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查；

7)并購(gòu)雙方確定合并方案；

8)向股東路演；

9)SPAC股東會(huì)投票批準(zhǔn)；

10)新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美國(guó)主板上市；

11)新上市公司在主板進(jìn)行交易并取得二次融資

12)找到目標(biāo)企業(yè)后整個(gè)上市過(guò)程一般僅需6-8個(gè)月，最快可在3個(gè)月完成。

SPAC適合什么企業(yè)？

1)企業(yè)性質(zhì)：民營(yíng)

2)行業(yè)：IT、消費(fèi)電子、新材料新能源、生物技術(shù)、或其他特色行業(yè)

3)企業(yè)地位：細(xì)分行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者、高成長(zhǎng)、市場(chǎng)份額高

4)盈利要求：凈利潤(rùn)>4000萬(wàn)人民幣/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值來(lái)評(píng)估)

5)法律：合法納稅、合法經(jīng)營(yíng)的企業(yè)

6)其他要求：無(wú)知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題