香港向來是亞洲主要的資本市場之一，過去六年來，香港交易所IPO的融資金額平均達1800億港幣，目前約有兩千多家企業(yè)在香港交易所的主板或GEM（原稱創(chuàng)業(yè)板）掛牌。今天，駿德就給大家介紹一下中國企業(yè)赴香港上市的3種模式。

赴港上市

目前中國企業(yè)赴香港上市的模式主要可分為直接上市及間接上市兩種。

直接上市是以注冊于大陸的公司名義，經(jīng)大陸證監(jiān)會批準后，直接向香港聯(lián)交所申請發(fā)行、登記股票或其他金融證券，并向交易所申請掛牌交易，即通常所說的H股上市。

間接上市是大陸公司的股東于境外（如開曼群島）設(shè)立離岸公司，并利用離岸公司以返程收購或協(xié)議方式控制境內(nèi)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，之后再以該離岸公司作為上市主體，向香港聯(lián)交所申請發(fā)行、登記股票或其他金融證券并申請掛牌交易，即通常所說的紅籌、VIE上市。

1、H股模式

以注冊于大陸的公司名義，劃分出一部分外資股，經(jīng)大陸證監(jiān)會批準后，直接向香港聯(lián)交所申請掛牌交易，內(nèi)資股的部分，仍可在大陸A股掛牌上市，如中國人壽、中國平安、中國建設(shè)銀行、廈門港務(wù)等企業(yè)皆采取此模式，常見于中國國有企業(yè)在香港上市的架構(gòu)。

2、典型紅籌架構(gòu)

大陸公司的股東于境外（如開曼群島）設(shè)立離岸公司，并利用離岸公司返程收購境內(nèi)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，之后以該離岸公司作為上市主體申請香港上市。

3、VIE協(xié)議控制模式

VIE協(xié)議控制模式常見于有意在海外上市的中國企業(yè)，其所實際運營的業(yè)務(wù)是根據(jù)中國法律屬于限制外資投資（受限制業(yè)務(wù)），例如網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容提供、媒體、電信、教育、游戲等。

在VIE安排之中，所有營運受限業(yè)務(wù)的相關(guān)牌照及許可皆由中國營運公司OPCO（Operating Company）持有。該營運公司則由原始股東持有，原始股東于境外另行成立離岸SPV（百慕大或開曼），由該SPV作為上市主體，該離岸SPV會在中國成立外資全資附屬公司W(wǎng)OFE（Wholly-owned Foreign Enterprise），WOFE則透過一連串的合約（協(xié)議安排），取得對中國營運公司的控制并獲取經(jīng)濟利益，使上市主體能于集團財務(wù)報表中合并其業(yè)績。

VIE多見于主營業(yè)務(wù)在中國屬于外資禁止投資的企業(yè)進行海外上市時的架構(gòu)，2018年上半年，采用紅籌架構(gòu)在香港上市的中國企業(yè)共有29家，其中5家進行了VIE架構(gòu)安排，其主營業(yè)務(wù)分別是教育、電信等受限制業(yè)務(wù)。

（來源：北京大成（廈門）律師事務(wù)所）

總結(jié)

上文提及的3種中國企業(yè)赴港掛牌模式中，中國國有企業(yè)赴港上市多半采用H股模式，截至2017年底，香港共有252家H股掛牌公司，占港股市值約20%，探究其背后原因，可能是H股模式必須取得中國證監(jiān)會核準，而國有企業(yè)通過證監(jiān)會審核的把握度相對較高。

（來源：香港證券交易所）

而中國民營企業(yè)則多半采用紅籌模式或VIE架構(gòu)，目前約800家企業(yè)采用此模式在香港上市，然而，采取紅籌或VIE模式赴港上市，關(guān)鍵在架構(gòu)重組的過程中，進行返程投資或收購時必須留意2006年9月8日生效的關(guān)于外資并購審批的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，一般稱為商務(wù)部10號文的主要限制，如觸及10號文限制，該民營企業(yè)就必須取得商務(wù)部和證監(jiān)會審批，才能繼續(xù)推動香港上市。因此，有志在香港IPO的民營企業(yè)，必須有外部的專業(yè)團隊（如駿德）參與及協(xié)助，及早進行規(guī)劃，才能避免在上市過程多走冤枉路，錯失良機。