香港聯(lián)交所2018年4月正式發(fā)布了《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度的咨詢總結(jié)》，咨詢文件中所附之上市規(guī)則關(guān)于接納不同投票權(quán)公司上市的修訂已經(jīng)自4月30日起施行，滿足了創(chuàng)新公司通過該架構(gòu)掌握控制權(quán)的客觀需求。

自同股不同權(quán)新政實(shí)施后，小米集團(tuán)、以及之后的美團(tuán)點(diǎn)評(píng)均以此類同股不同權(quán)架構(gòu)獲得了上市。本文對(duì)香港聯(lián)交所同股不同權(quán)上市架構(gòu)要求作簡(jiǎn)要分析。

應(yīng)具備的資格。聯(lián)交所在咨詢文件提出，關(guān)于不同投票權(quán)架構(gòu)上市的公司應(yīng)當(dāng)滿足一系列特點(diǎn)，具體的資格包括公司性質(zhì)、業(yè)務(wù)成功、不同投票受益人貢獻(xiàn)、不同投票權(quán)受益人角色、外界認(rèn)可等方面的要求。

預(yù)期市值。不同投票權(quán)架構(gòu)公司的預(yù)期最低市值須達(dá)100億港元，若市值低于400億港元，須于上市前最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度有不少于10億港元的收益，高于400億港元?jiǎng)t不需滿足其他要求。

上市時(shí)的最低及最高經(jīng)濟(jì)利益。根據(jù)聯(lián)交所建議，公司的所有不同投票權(quán)受益人必須合計(jì)實(shí)益擁有申請(qǐng)人首次上市時(shí)已發(fā)行股本總額至少10%但最多不超過50%的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益。聯(lián)交所不準(zhǔn)備于公司上市后持續(xù)施行此規(guī)定。

類型	具體限制或特殊情況的內(nèi)容	限制或特殊情況的結(jié)果
客觀因素限制	(1) 身故；(2) 不再為董事；(3) 被聯(lián)交所視為失去行為能力；	受益人的股份所附帶的不同投票權(quán)將永遠(yuǎn)失效
品格因素限制	(1)受益人被判或曾被判犯上欺詐或不誠實(shí)行為的罪行; (2) 有管轄權(quán)的法院或法庭向受益人發(fā)出取消資格; (3) 聯(lián)交所裁定受益人未遵守須按“一股一票”基準(zhǔn)進(jìn)行若干公司行動(dòng)的規(guī)定
兜底限制	不同投票權(quán)受益人將其股份的實(shí)益權(quán)益或經(jīng)濟(jì)利益又或股份附帶的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一名人士

不同投票權(quán)受益人的身份限制。聯(lián)交所建議明確，不同投票權(quán)受益人須為個(gè)人且上市是董事、上市后留任董事的人士。不同投票權(quán)受益人作為個(gè)人在身份上的限制如右頁表格所示。

而從形式上看，無論是有限責(zé)任合伙、信托還是私人公司或其他工具，聯(lián)交所對(duì)于持有不同投票權(quán)股份而不失效的標(biāo)準(zhǔn)十分簡(jiǎn)單，即“全權(quán)”和“管控”這兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

這也說明聯(lián)交所關(guān)注的點(diǎn)是受益人是否能保證該等股權(quán)不被他人分享或控制，這一點(diǎn)與聯(lián)交所對(duì)于不同投票權(quán)受益人身份進(jìn)行限制的初衷相一致。

不同投票權(quán)的限制和同股同權(quán)股東的投票權(quán)保障。聯(lián)交所對(duì)于不同投票權(quán)的限制主要通過不同投票權(quán)股份享有投票權(quán)倍數(shù)的限制，及必須以“一股一票”標(biāo)準(zhǔn)決定公司重要事宜的規(guī)定來實(shí)現(xiàn)。普通股和不同投票權(quán)股份享有投票權(quán)比例一般不超過1:10。規(guī)定必須“一人一票”決定的重要事項(xiàng)包括：發(fā)行人組織章程文件的變動(dòng)（不論遣詞造句如何）、任何類別股份所附帶權(quán)利的變更、委任或罷免獨(dú)立非執(zhí)行董事、委聘或辭退核數(shù)師，以及發(fā)行人自愿清盤。

不同投票權(quán)股份可轉(zhuǎn)為普通股。聯(lián)交所還建議了不同投票權(quán)股份轉(zhuǎn)為普通股的相關(guān)規(guī)定，不同投票權(quán)股份的受益人可自愿或按《上市規(guī)則》的規(guī)定（例如在轉(zhuǎn)讓給他人時(shí)）將該等股份轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換按照1:1的比例進(jìn)行，即不同投票權(quán)的股份每一股轉(zhuǎn)為普通股一股。

同時(shí)聯(lián)交所建議，作為首次上市申請(qǐng)的一部分，每當(dāng)有新的不同投票權(quán)股份將要按比例配售發(fā)行時(shí)，具有不同投票權(quán)架構(gòu)的發(fā)行人須向聯(lián)交所取得發(fā)行不同投票權(quán)股份的批準(zhǔn)，并就不同投票權(quán)股份轉(zhuǎn)換后須予發(fā)行的股份的上市取得事先批準(zhǔn)。并且要求該類發(fā)行人須在上市文件，中期報(bào)告以及年報(bào)內(nèi)披露不同投票權(quán)如轉(zhuǎn)換為普通股可產(chǎn)生的攤薄效應(yīng)。

加強(qiáng)披露要求和企業(yè)管治。聯(lián)交所在咨詢總結(jié)中建議要加強(qiáng)披露要求并同時(shí)加強(qiáng)企業(yè)管治，包括標(biāo)注股份標(biāo)記、載明示警字句并作身份提示；在企業(yè)管治方面，對(duì)企業(yè)管治委員會(huì)、工作摘要、非執(zhí)行董事、合規(guī)顧問及風(fēng)險(xiǎn)培訓(xùn)等方面采取措施。