企業上市股權架構如何設計?
企業上市需要設計股權,具體要根據上市的方式而定,例如:在美國上市可以選擇VIE架構、紅籌架構;紅籌架構、AB股權架構、VIE架構適用于香港上市的企業;而在上海、深圳交易所上市的公司股權架構,主要分為六種:有限合伙架構、自然人直接架構、控股公司架構、混合股權架構、海外股權架構以及契約型股權架構。
企業不同的股權架構介紹
1. 紅籌架構
紅籌架構是指通過在境外注冊一個特殊目的公司(SPC),并將國內公司的經營資產注入到SPC中,再通過SPC在境外上市。這種架構的優勢在于可以規避中國法律對于特定行業的外資限制,同時也可以享受境外資本市場的優勢。
2. VIE架構
VIE架構是指通過設立一個境外控股公司,與國內公司簽訂一系列的協議,通過協議控制國內公司的經營權益。境外控股公司通過在境外上市,吸引境外投資者的資金。VIE架構的優勢在于可以規避中國法律對于特定行業的外資限制,同時也可以保持對國內公司的實際控制權。
3、AB股權架構
AB股架構指同一企業在市場上發行兩種級別股份,一種股份的附帶權益(如投票權或股本價值),優于另一級別股份,這種架構保護部分股東對企業控制權的同時,也衍生“同股不同權”問題。
4、有限合伙股權架構
有限合伙是指由一名或多名有限責任合伙人和至少一名普通合伙人組成的企業法律實體。與普通合伙不同,有限合伙中的有限責任合伙人僅對其投資承擔風險,而無需承擔其他債務和義務;而普通合伙人則需全額負責企業債務。 這種股權架構在許多方面具有優勢。它可以吸引更多的投資者參與企業經營,并為他們提供更廣泛的選擇。由于有限責任合伙人僅對其投資負責,因此該架構可減輕個別股東在企業運營過程中所承受的風險壓力。
5、自然人直接股權架構
在公司設立初期,股權架構一般選擇自然人直接持股。 自然人直接持股,簡單直接,投多少就占多少。 但是,大量的股東爭議或股權糾紛也常見于自然人直接持股模式中。
自然人直接持股,即各股東按照不同的投入,均持有目標公司的股權,合計持有目標公司100%股權。
6、控股公司架構
控股公司結構,嚴格意義上講并不是一個企業的組織結構形態,而是企業集團的組織形式,是一種多個法人實體集合的母子體制,具有高度分權的特征,母子之間主要靠產權紐帶來連接。在這種架構模型里,創始人及其創業伙伴設立控股公司,控股公司旗下有多個業務板塊管理公司,每個業務板塊管理公司下投資N家實體公司。
7、混合股權架構
所謂混合性股權架構,顧名思義,在這樣的股權架構中,既有自然人持股,也有公司持股,同時也有合伙企業持股。將這種不同的持股形態整合在一起,便是股權的混合架構。從管理上來看,組成混合股權架構一方面是為了滿足股東的不同需求,但同時要保證創始股東對核心公司的控制權。公司持股便于未來分紅,且轉增股本免稅,便于擔保,便于股權架構的調整。
8、海外股權架構
首先要明確,在境外搭建離岸公司,控制境內的業務而設計的架構的目的。
海外股權架構一般來說是股權控制架構、協議控制架構和直接對外投資。 世界上的離岸金融中心,如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島、塞舌爾群島、薩摩亞群島、馬恩島等,紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經濟區域,離岸管轄區政府只向離岸公司征收年度管理費,除此之外,不再征收任何稅款。 而且公司的股東資料、股權比例、收益狀況等,享有保密權利。股東不愿意,可以不對外披露。同時,幾乎所有的國際大銀行都承認這類公司,所以離岸公司在國際財務運作上極其方便。
9、契約型股權架構
契約型架構是指投資人通過資產管理計劃、信托計劃、契約型私募基金等契約型組織間接持有實業公司的股權架構。由于上述契約沒有企業實體,只能依據法規通過一系列合同組織起來的代理投資行為。投資者的權利體現在合同條款上,因此投資人可通過資管、信托計劃間接持有被投資方的股權。
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