自從去年10月17日新一屆發審委履職以來，IPO嚴審就受到市場的極大關注。也正是由于發審委對IPO公司的從嚴審核，加上2017年新股的加速發行，以至長期困擾A股市場的IPO堰塞湖在很大程度上得以消除，但新的問題也因此出現。如根據去年12月8日證監會發行部召開的發行工作會議傳達出來的信息，目前在審企業460—470家，但真正的老大難只有近200家。而這200家形成積壓的原因有三，一是政策性問題：比如中概股、三類股東、200人股東等；二是根據原規定申請處于中止狀態的，這種影響了審核秩序；三是已通知報上會材料但拖延不報的有40-50家。而這三條原因表明，IPO堰塞湖不僅基本消除，而且還有IPO公司患上了“拖延癥”，有企業在想著辦法暫緩IPO。也就是說，新一屆發審委需要直面這些歷史遺留問題。此外，目前發審委對上會公司高毛利率問題的處置也受到市場極大的關注。有的公司因為毛利率高于同行而遭到發審委的否決。

一、對高毛利率公司不能一否了之

由于過去長時期對IPO公司的利潤要求，導致某些IPO公司為了利潤達標而不惜在利潤指標上造假，而造假的手法之一就是拔高產品的毛利率。也正因如此，高毛利率就被一些業內人士視為是造假的征兆。比如，有投行報告稱，毛利率異常是財務造假的第一征兆。

正是基于在人們的普遍認識中，毛利率異常與財務造假是緊密相連的，所以本屆發審委上任以后，對IPO公司的毛利率情況從嚴把關，大凡毛利率異常的公司基本上都被發審委予以否決。一家因為毛利率偏高而被否決的IPO公司董秘對此感到很委屈。該董秘表示自己“當時感到很意外，我說內容都是真實的情況，反而審核沒有通過。”對毛利率的問題，該董秘稱，自己所在公司因資金實力受限，對訂單也是精挑細選，更注重精細的管理和運營來節省成本，而不是像資金雄厚的上市公司一樣追求規模，毛利率會有差別。

這位董秘的話不無道理。因為對于有的企業來說，特別是對于一些產品具有壟斷性的企業來說，其毛利率高于同行實際上也是很正常的。所以在IPO審核的過程中，因為毛利率高就予以否決，這種做法顯然是欠妥的。正確的做法應該是暫緩對這類公司進行IPO表決，而是對其進行專項現場檢查。如果證明其高毛利率確實屬實，那么即便該公司毛利率高于同行，也應為其IPO放行，這才是對IPO公司負責的做法。

二、對200人股東紅線應遵守法律法規的規定

去年12月6日，發審委放行了科順防水公司的過會（該公司已于今年1月25日上市），此事受到輿論方面的極大關注。因為該公司在冊股東人數達383名。超過了200人的股東人數限制這根“紅線”。本人以為，科順防水公司的放行是值得商榷的。

當然，“200人”的紅線設置有多少合理性，這是值得質疑的，本人也不贊成這樣的設置。但問題是，這根紅線是《公司法》與《證券法》的規定。所以，即便“200人”的紅線設置并不合理，有取消或者修改的必要，但這首先必須是建立在對現行法律法規遵守與尊重的前提之下。即首先要對相關的法律法規進行修改，然后才能得以實施，而不是繞過法律法規，或將順序顛倒。

三、對拖延上會公司可出重拳

IPO排隊這是令許多IPO公司頭痛的事情。然而，隨著發審委從嚴審核以及今年加大新股發行力度，IPO堰塞湖得以緩解，隨之而來的是一些IPO公司有意拖延上會進程。一方面是一些公司問題還沒有解決，還沒做好上會的準備；另一方面是當下IPO審核嚴格，一些公司因此想拖延進程，希望挑選IPO審核寬松的時候上會。

如何解決IPO公司拖延上會的問題，目前發審委的做法是對此類公司展開現場檢查。如果檢查完后還不報送，會直接終止并可能對中介機構進行提醒或采取監管措施。在這個問題上，發審委完全沒必要進行現場檢查，對于在規定期限里不報送上會材料的，直接終止審核。這類公司還要進行IPO的，可以在一年之后重新上報IPO材料。

四、中概股IPO應增加限售股鎖定期

中概股回歸是市場非常敏感的一個問題。當然，在符合A股上市條件的情況下，A股市場也沒有理由拒絕中概股回歸。但鑒于中概股回歸可能帶來的不利影響，中概股回歸應盡可能選擇類似于“H+A”的方式。而對于已經完成私有化的中概股公司IPO，則應增加限售股的鎖定期限。因為部分中概股的回歸，有一個不純的動機，那就是通過私有化回A股高價套現。因為A股市場的不成熟，市場投機炒作氣氛濃厚，A股公司的股價普遍高于境外上市公司價格。這也成了境外上市公司希望回歸A股上市的重要原因。

所以對于這類公司的A股上市，在限售股解禁的問題上可以作出特別規定，延長中概股公司限售股鎖定期限，規定中概股公司限售股鎖定期限不少于三年，控股股東鎖定期不少于五年，讓利益集團至少要為自己的套利行為付出必要的時間成本。

因此，給擬上市公司如下建議：

合理定制企業的未來發展戰略，增強企業的持續盈利能力

根據2016年11月23日保代培訓的要求，監管機構正在研究針對擬上會的和過會后待發行企業的業績下滑分類處理的措施，具體要求預計2017年會正式發布。

業績下滑考量指標為最近一期（季度、半年度或者年度）的扣除非經常性損益前后孰低的利潤總額。目前參照的原則為：

一是業績下滑不超30%。發行人需要出具業績專項分析報告，分析業績下滑的原因，經營和財務是否發生重大不利變化，是否影響持續經營能力和其他發行條件，提示風險，并提供下一報告期的業績預計；保薦機構出具核查報告，發表明確核查意見。在此基礎上，推進后續審核或發行工作。

二是下滑超過30%但未超過50%。發行人除出具業績專項分析報告、保薦機構出具核查報告外，發行人可以出具會計師審核的盈利預測報告。在此基礎上，可以安排上會或發行。但經會計師審核的盈利預測報告中利潤總額預測數據如較上一期數據下滑超過 30%，需要參照“下滑超過50%”，等后續財務數據更新情況再處理。

三是業績下滑幅度超過50%。不安排后續審核工作，需要等下一報告期財務數據補充后看情況推進審核工作。

持續盈利能力不強通常表現在盈利來源過度集中、業績大幅波動、盈利質量不高、經營模式重大變化、核心競爭力缺失等一些方面的問題。

為解決企業存在的持續盈利能力弱的問題，我們就得對企業所處細分行業進行系統、深入的調查研究，包括細分行業的發展趨勢、產業鏈格局、上下游關系、發展瓶頸分析、競爭對手分析等。合理的制定企業的經營戰略，符合行業和市場發展的方向，對于企業未來可能存在的風險揭示也能更全面、更真實。

防范財務會計風險，加強信息披露規范性好充分性

企業IPO上會被否的原因有很多，財務信息披露不夠是很多企業的一個致命點之一。財務資料真實性存疑、會計處理不符合會計準則規定、業績依賴于稅收優惠、財政補貼等非經常性損益和發行人存在較大經營風險和財務風險等一些問題都是企業被拒之門外的原因。隨著證監會的監管趨嚴，擬上市公司將充分曝光于公眾監督的視線之內，企業的規范瑕疵的存活率越來越低，企業進行財務造假的法律代價越來越高。

保持業務獨立性

獨立性是上市審核中非常重要的一個方面，通過對IPO被否企業的分析發現，發審會最關注關聯交易、同業競爭和資產完整性三個問題。

企業的獨立性問題其實可以通過前期的盡職調查進行逐一排查和規避。選擇專業的IPO中介機構進行上市輔導是極其關鍵的，另一方面，企業也可盡早聘請專業IPO咨詢顧問，從而有的放矢，確保上市的成功。

關聯交易從來都不是IPO審核的實質性障礙。關聯交易的必要性和公允性必須要充分解釋清楚，尤其是必要性更加重要。關聯交易的占比問題，前瞻投顧認為30%是一條需要重點關注的風險線的分割點。

合理的設計募投項目

募投項目不合理包括募投項目前景不明、募投項目結構不合理和資金運用存疑等問題。募投項目既要符合國家基本產業政策、投資政策、土地政策等，又要與企業自身的戰略規劃和經營能力相匹配。在設計募投項目時，要充分論證募投項目的必要性和可行性。

無論是哪些方面，有一點需要再次強調的是：對于一個企業是否符合IPO的審核標準，任何一個因素和條件都不能單獨去考量，不能孤立的分析某個因素是不是導致IPO否決。目前IPO標準中定量的標準非常少，且中介機構也不會將不符合基本審核標準的IPO企業推薦去審核，IPO審核是否通過更多是綜合因素的考慮，并且是在正常合理的商業邏輯和市場競爭環境下來考量這樣的因素。這也就是為什么，有些情形在這個發行人這里不可以，為什么在別的發行人那里情形更加嚴重卻又是可以的。