股權激勵，也稱為期權激勵，是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，是最常用的激勵員工的方法之一。

股權激勵主要是通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業形成利益共同體，促進企業與員工共同成長，從而幫助企業實現穩定發展的長期目標。

公司不上市有股票嗎?

1、《公司法》概念中公司的股東的權利都可以稱為“股權”，所以：上市公司、股份公司、有限公司，“都有股權”;

擁有公司股權的就是股東。

2、股權根據公司的組織形式，分為股份公司(即股份有限公司)的“股份”和有限公司的“出資額”，這二者非常近似，但是法律意義上還是有不同，而：股份公司的股權都可以稱為股份(有限公司股權嚴格意義上不能稱股份，人們口頭這么稱呼只能算方便語);

(股票的定義見《公司法》的125條：“公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證”。)

3、股份的形式是股票，股票也是一種權屬憑證，目前在我國只有股份公司可以發行股票，而一般來說，我們只能看到“上市公司”和“非上市公眾公司”(三板掛牌公司)發行股票。

公司不上市有股票嗎？非上市公司實施激勵時的要點是什么？

公司上市和不上市有什么區別?

上市與不上市最表面的區別，就是股份(股票)能不能在股票交易所公開買賣。

上市都是有門檻的，上市公司在理論上代表符合某些條件的優秀公司(實際上不一定)。對上市公司 最大的好處就是融資更方便了。

主要有以下幾點：

1、上市公司相對于非上市股份公司對財務批露要求更為嚴格

2、上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通(全流通或部分流通，每個國家制度不同)，非上市公司股份不可以在證交所交易流動

3、上市公司和非上市公司之間他們的問責制度不一樣

4、上市公司上市具備的條件是：公司開業已3年以上;其股本部總額達3000萬元以上;持有股票值達1000元以上的股東人數不少于1000人

最后，上市公司能取得整合社會資源的權利(如公開發行增發股票)非上市公司則沒有這個權利。

上市公司是股份有限責任公司，具有股份有限公司的一般特點，如股東承擔有限責任、所有權和經營權。股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。

與一般公司相比，上市公司最大的特點在于可利用證券市場進行籌資，廣泛地吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴大企業規模，增強產品的競爭力和市場占有率。因此，股份有限公司發展到一定規模后，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業發展的重要戰略步驟。從國際經驗來看，世界知名的大企業幾乎全是上市公司。例如，美國500家大公司中有95%是上市公司。

首先：上市公司也是公司，是公司的一部分。從這個角度講，公司有上市公司和非上市公司之分了。

其次，上市公司是把公司的資產分成了若干分，在股票交易市場進行交易，大家都可以買這種公司的股票從而成為該公司的股東，上市是公司融資的一種重要渠道;非上市公司的股份則不能在股票交易市場交易(注意：所有公司都有股份比例：國家投資，個人投資，銀行貸款，風險投資)。上市公司需要定期向公眾披露公司的資產、交易、年報等相關信息，而非上市公司則不必。

最后，在獲利能力方面，并不能絕對的說誰好誰差，上市并不代表獲利能力多強，不上市也不代表沒有獲利能力。當然，獲利能力強的公司上市的話，會更容易受到追捧。

由此可見，公司不上市也是有股票的，只不過是股票不能在交易所公開交易而已。如果要分析上市不上市哪個更好，那就沒有準確的說法了，根據上文中的內容，都是利弊同存的。

非上市公司實施激勵時的要點

由于非上市公司自身人合性和封閉性的特點，老師認為非上市公司在設計股權激勵方案時，應該在借鑒上市公司股權激勵制度的基礎上，重點關注以下內容：

（一）股權激勵效應與先決條件

一個有效的股權激勵方案必須具備的前提條件有——完善的信息披露制度、議事規則，退出機制。對非上市公司而言，完善的信息披露制度、健全的議事規則能更好地加強股東之間的信任關系。而退出機制則能很好地解決人合性及封閉性帶來的股權流通受限的問題，便于在股東出現糾紛時公司危機的解決。

（二）股權激勵的法律風險

股權激勵的法律屬性是附條件的股權轉讓合同或增資擴股法律關系。以股東糾紛訴訟為切入點，在我國現行《公司法》下，非上市公司在實施股權激勵時存在信息披露、議事規則退出機制等方面的風險，需要通過自己“立法”，完善治理，才能滿足股權激勵先決條件的需要。

（三）股權激勵對象的選擇

非上市公司選擇股權激勵的對象不能盲目照搬上市公司規定。尤其是“輕資產”的科技企業，這些企業無房、無地，最重要的資本就是人力資源，是創始人團隊、股東團隊、技術管理團隊，更倚重團隊的個人能力和協同合作，其人合性需求更是強于一般的非上市公司，在實施股權激勵計劃時，更應當關注激勵對象的選擇，以盡可能減少對人合性的破壞。

在實踐操作中，必須充分注意非上市公司的人合性特征，需要結合動機理論，從以下三個方面甄選激勵對象：

人合性；

優勢需求層次；

同業競爭的排除。

（四）股權激勵總量

給激勵對象多少股權才能令其滿意并產生激勵作用？對此，上市公司的規定非常明確、具體，即：“全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10%。在非經股東大會特別決議批準的情況下，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的股票累計不得超過公司股本總額的1%。所謂的“股本總額”是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額”。那么，非上市公司是否照此標準設計？

在法律制度上，非上市公司沒有上市公司“激勵股權總量不得超過公司總股本10%”的限制，也沒有“激勵對象個體不得超過公司總股本1%”的要求。相反，在擬定股權激勵方案涉及激勵總量時，不能受上市公司“10%”、“1%”上限規定的影響，應當充分注意人力資本理論的實踐，充分注意物質資本發展總趨勢在下降甚至產生負利率。人力資本價值在不斷提升，尤其對“輕資產”的科技企業。實施股權激勵要“上不封頂”，關注股權稀釋后公司控制權問題，關注原股東與激勵對象之間股權分配的公平問題。

（五）股權激勵模式

授予限制性股票、期權、股票增值權是上市公司采取的三種基本股權激勵模式。自2006年至2015年3月，進行股權激勵的上市公司共計515家（占比18.39%），其中采用限制性股票模式的最多，期權模式的次之，增值權的最少，僅有11家。同樣，在新三板掛牌的非上市公眾公司中，三種激勵模式的使用情況和上市公司幾乎一致。尤其是增值權模式，占比僅為1.37%。

（1）限制性股票

從前面的數據我們不難看出，限制性股票是上市公司使用最廣的激勵方式。同樣也是非上市公司最常采用的方式。但非上市公司的限制性股權可以選擇單項或多項權能進行限制，包括股權轉讓的限制、表決權的限制、盈余分配權的限制等。這一不同也使得非上市公司的限制性股權更為豐富。

（2）期權

期權在上市公司中被廣泛適用，是其作為激勵措施的前提條件較容易被滿足。而非上市公司則未必能夠滿足期權適用的前提條件。公司的信息披露制度、議事規則主要是用于保障信息的公開、表達的自由、集體中程序的公平，這兩項制度是保證期權激勵實施效果必須滿足的先決條件。

從法律規定上看，非上市公司所適用的法律對這兩項內容的規定并不完善。期權激勵下的被激勵對象不僅無法律制度中對于公司信息披露、議事規則的要求，也無法獲得《公司法》對于股東權利的保護，在缺少上述兩方面制度保障的情況下，期權的激勵效應很難實現。

（3）股票增值權

如前數據所述，無論是上市公司還是新三板掛牌企業都極少采取增值權作為激勵方式，僅占激勵計劃數分別為1.65%、1.22%。出現這種情況，是由于增值權激勵的實質是獎金、福利，因此與期權激勵相同，應當按照七級累進稅率繳納個人所得稅。一旦公司經過多輪融資或完成上市，估值將大幅上升，此時激勵對象承擔的稅負成本，以及作為公司的財務成本均會非常高，這也是使用增值權激勵無法回避的問題。

（六）股權激勵計劃的授予與稅負

非上市公司股權激勵的授予主要有股權轉讓和增資擴股兩種方式：

1、股權轉讓

如果法人股東向激勵對象轉讓股權的，應按照25%稅率繳納企業所得稅。如果自然人股東向激勵對象轉讓、贈與股權的，根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第四條規定，應納稅所得額=股權轉讓收入-股權原值-合理費用;稅率按財產轉讓所得繳納個人所得稅，即20%。 [1]  需要特別注意的是，非上市公司以股權轉讓的方式進行激勵時，有時會采用股權贈與的方式，或以極低的價格轉讓股權。此時可能存在轉讓價格被稅務部門認定明顯偏低并予以調整的情況。面對以上潛在的稅負成本，非上市公司的股權激勵時機選擇應盡可能在公司凈資產較低的時候完成激勵股權的分配。

2、增資擴股

在增資擴股時面臨的稅負問題，主要問題是以知識產權作價增資和資本公積金轉增資本的稅賦承擔。

（1）知識產權增資

當激勵對象以知識產權作價增資時，存在兩項法律關系：其一是激勵對象與公司之間的增資協議法律關系；其二為無形資產轉讓法律關系。

激勵對象以無形資產投資，應按照“財產轉讓所得”項目，即20%繳納個人所得稅。

激勵對象應在增資的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。如果激勵對象一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自增資之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。

（2）資本公積金轉增資本

如果激勵對象系從公司的未分配利潤或公積金轉增股本而獲得公司股權的，原則上應當繳納個人所得稅。

對于資本公積金轉增股本，僅有一種特殊情形下，激勵對象可以無需繳納個人所得稅，即股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

（七）股權激勵動態調整機制與風險控制

退出機制與風險控制就是一份附條件的股權轉讓合同。這里講的“條件”包括“授予條件”和“退出條件”，其中“退出條件”涉及忠誠、勞動關系、繼承、控制人變化、績效考核等內容，“轉讓”包括轉讓主體（即由誰回購、誰退出的問題）、轉讓價格的確定。這些內容構成“退出機制”，同時也是預防、控制股東糾紛發生的法律風險控制系統。

（1） 回購股權的主體

退出機制中回購的主體包括股東、公司以及外部投資人三種情形。其中以股東回購最為常見且妥當。

（2） 回購股權的法定情形

《公司法》對于股權回購也規定了“五年不分紅”、“合并分立轉讓主要財產”、“營業期限屆滿”三種法定情形，這些情形雖然也體現了立法者對于公司僵局、股東困境一定程度上的歸類和總結，但仍然極為有限，且缺乏操作性。

除了對法定的情形進行豐富和具體化，更應當對股東與公司無法達成一致意見時，如何收購，收購價格如何確定，何時簽訂協議，如何配合辦理工商變更登記，價款何時支付等均作出明確、具有可操作性的約定。

（3） 勞動關系與激勵對象的股東資格

激勵對象成為股東后，就有了“雙重身份”（股東和員工）。而之所以授予其股權是基于“員工”的身份，是因為其人力資源的價值。當員工與公司解除勞動合同時，就表示其對公司而言失去了價值，也失去了激勵的必要。但問題是勞動合同關系的解除與終止并不意味著股東身份的喪失。為了避免兩者脫節、影響激勵效果，勞動關系與股東資格必須是嚴格共存的。如果激勵對象有下列行為之一，則可視為違反公司規章制度而可解除其勞動關系和股東資格：

嚴重失職、營私舞弊，給公司利益造成損失；

提供個人虛假資料的，包括但不限于：身份證明、戶籍證明、離職證明、學歷證明、職稱證明、專業資質證明、工作簡歷、體檢證明等；

其他違反《勞動合同書》或公司規章制度的行為。

（4） 控股權變化與激勵對象的股東資格

對于非上市公司而言，一旦創始人或實際控制人發生變更，往往意味著經營管理思路和整套人員配置將發生顛覆性的調整，因此股權激勵計劃中應針對這種情形約定激勵計劃的終止、變更條件。此時股權的收購價款約定往往以“授予價格+固定年利”確定，且通常約定激勵對象的股權優先于創始核心股東的股權出售。

（5） 績效考核與激勵對象的股東資格

績效考核標準要與激勵股權動態調整機制掛鉤，并且有效執行，最為重要的就是量化、標準化，在操作中企業應當委托人力資源專家專門設計針對公司的、具有可操作性的績效考核標準。

（6） 股權回購的定價機制設計與安排

股權回購的定價是操作中最關鍵也是最難點，對于“不忠”等違約、侵權的情形，回購價格較為容易確定，一般以0價款或低于、等于原始價格進行回購。但是對于一些無過錯情形及法定情形，回購價格的確定就很容易產生爭議?；刭弮r格涉及回購股權價值判定基準日的確定、所有者權益如何計算以及評估機構的選擇問題。轉讓基準日一般確定為收購情形發生之日，在無法確定收購情形發生日時，以收購方通知之日作為基準日。并且需要提前制定與競價機制相關的報價、收購、反收購通知條款、議事規則。