為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）股票上市和持續(xù)監(jiān)管事宜，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，北交所于2021年10月30日正式發(fā)布了《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）和《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》等4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細(xì)則》等6件配套細(xì)則和指引。上述業(yè)務(wù)規(guī)則自2021年11月15日起施行。

同日，中國證券監(jiān)督管理委員會為了規(guī)范企業(yè)股票在北交所上市交易后各方的行為，支持引導(dǎo)創(chuàng)新型中小企業(yè)更好地發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》（以下簡稱“《持續(xù)監(jiān)管辦法》”）。

由于上市公司的各類交易事項一直以來都是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和市場關(guān)注的重中之重，也是信息披露的關(guān)鍵內(nèi)容。本文根據(jù)北交所出臺的一系列相關(guān)政策，對北交所有關(guān)信息披露的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行梳理。

一

關(guān)于北交所上市股票監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定

為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）股票上市和持續(xù)監(jiān)管事宜，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，北交所于2021年10月30日正式發(fā)布了《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）和《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》等4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細(xì)則》等6件配套細(xì)則和指引。上述業(yè)務(wù)規(guī)則自2021年11月15日起施行。

同日，中國證券監(jiān)督管理委員會為了規(guī)范企業(yè)股票在北交所上市交易后各方的行為，支持引導(dǎo)創(chuàng)新型中小企業(yè)更好地發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》（以下簡稱“《持續(xù)監(jiān)管辦法》”）。

由于上市公司的各類交易事項一直以來都是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和市場關(guān)注的重中之重，也是信息披露的關(guān)鍵內(nèi)容。本文根據(jù)北交所出臺的一系列相關(guān)政策，對北交所有關(guān)信息披露的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行梳理。

二

上市公司違反信息披露規(guī)則被處罰的案例

由于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層（以下簡稱“精選層”）掛牌公司平移為北交所上市公司，上市時間自其在精選層掛牌之日起連續(xù)計算。原精選層掛牌公司保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)期間適用北交所規(guī)則的規(guī)定，自其在精選層掛牌之日起連續(xù)計算。目前已有上市公司因違法信息披露規(guī)則對上市公司信息披露的違規(guī)行為采取監(jiān)管措施。經(jīng)查詢?nèi)珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)，近期因違反信息披露規(guī)則被監(jiān)管處罰的案例如下：

“2021年11月15日，新三板創(chuàng)新層掛牌公司鋼寶股份（證券代碼：834429）的控股股東南鋼股份（證券代碼：600282）披露了擬將鋼寶股份分拆至北京證券交易所上市的預(yù)案。對上述重大事項，鋼寶股份未同步在全國股轉(zhuǎn)公司官方網(wǎng)站進(jìn)行披露，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

為避免上述違規(guī)行為對市場造成不良影響，損害投資者權(quán)益，全國股轉(zhuǎn)公司立即采取監(jiān)管措施，于11月16日開盤前對鋼寶股份股票實施緊急停牌，并要求掛牌公司及主辦券商補(bǔ)充披露相關(guān)公告，如實說明事件具體進(jìn)展情況，充分提示相關(guān)風(fēng)險。

同日，全國股轉(zhuǎn)公司針對鋼寶股份及其相關(guān)責(zé)任主體的信息披露違規(guī)行為，采取出具警示函的自律監(jiān)管措施并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，要求其正視問題，切實規(guī)范履行信息披露義務(wù)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平；如未及時改正，全國股轉(zhuǎn)公司將從嚴(yán)采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。鋼寶股份的主辦券商國泰君安未督促公司及時、公平地履行信息披露義務(wù)，持續(xù)督導(dǎo)未勤勉盡責(zé)，全國股轉(zhuǎn)公司對其采取約見談話并要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，要求其加強(qiáng)內(nèi)部控制和工作協(xié)同，規(guī)范履行職責(zé)。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，對掛牌公司的信息披露違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司秉持“零容忍”態(tài)度，堅決從嚴(yán)、從快予以打擊，切實維護(hù)市場“三公”秩序和平穩(wěn)運(yùn)行，保護(hù)投資者合法權(quán)益，保障市場規(guī)范發(fā)展?！?/p>

信息披露是投資者作出價值判斷和投資決策的重要依據(jù)，也是資本市場健康發(fā)展的基石，因此信息披露具有重要意義。

三

關(guān)于信息披露規(guī)則的具體內(nèi)容

（一）信息披露主體與責(zé)任

1、主體

根據(jù)《上市規(guī)則》第一章第1.5條的規(guī)定，發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為履行信息披露義務(wù)的主體。

根據(jù)《上市規(guī)則》第四章第4.2.21條的規(guī)定，上市公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他違法違規(guī)活動。

根據(jù)《上市規(guī)則》第五章的規(guī)定，公司董事長對信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任。上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)信息披露管理事務(wù)，應(yīng)當(dāng)積極督促公司制定、完善和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，做好相關(guān)信息披露工作。

2、相關(guān)責(zé)任

根據(jù)《上市規(guī)則》第五章第5.3.4條的規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)會計報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

根據(jù)《持續(xù)監(jiān)管辦法》第三十一條的規(guī)定，上市公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他信息披露義務(wù)人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法，證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員未勤勉盡責(zé)且情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責(zé)任。

（二）信息披露要求

根據(jù)北交所的相關(guān)規(guī)則，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有可能對公司股票交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

除依法或者按照北交所業(yè)務(wù)規(guī)則需要披露的信息外，在自愿性信息披露、暫緩或豁免信息披露、行業(yè)信息披露、風(fēng)險信息披露等方面，也應(yīng)遵守相關(guān)披露規(guī)則。

1、自愿性信息披露

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露原則，保持信息披露的完整性、持續(xù)性和一致性，避免選擇性信息披露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。已披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資決策的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展公告，直至該事項完全結(jié)束。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露信息的，在發(fā)生類似事件時，應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。

2、行業(yè)信息披露

根據(jù)《持續(xù)監(jiān)管辦法》第十二條的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，便于投資者合理決策。上市公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

3、暫緩或豁免信息披露

上市公司擬披露的信息屬于下述情形之一的，可以暫緩或豁免信息披露。擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競爭、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者的；擬披露的信息屬于國家秘密，披露可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)或危害國家安全的。上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，不得隨意擴(kuò)大暫緩、豁免事項的范圍。暫緩披露信息的，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)書面承諾做好保密；已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時披露。

4、風(fēng)險信息披露

根據(jù)《持續(xù)監(jiān)管辦法》第十三條的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。

上市公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

（三）應(yīng)披露的交易

1、重大交易

根據(jù)《上市規(guī)則》第七章的規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（1）交易資產(chǎn)總額交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（2）交易成交金額交易的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且超過1000萬元；

（3）交易標(biāo)的交易標(biāo)的最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且超過150萬元；交易標(biāo)的最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且超過1000萬元：

（4）交易產(chǎn)生的利潤交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審 計凈利潤的10%以上，且超過150萬元。

2、關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《上市規(guī)則》第七章的規(guī)定，上市公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)及時披露：

（1）成交金額達(dá)30萬元以上公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（2）總資產(chǎn)占比與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.2%以上的交易，且超過300萬元。

（四）應(yīng)披露的重大事項

1、異常波動

上市公司股票交易出現(xiàn)北交所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或北交所認(rèn)定的異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日開盤前披露異常波動公告。

2、傳聞澄清

公共媒體關(guān)于公司的重大報道、市場傳聞可能或者已經(jīng)對公司股票交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時核實，并視情況披露或者澄清。

3、股份質(zhì)押和司法凍結(jié)

上市公司任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司并予以披露。

4、股票發(fā)行、轉(zhuǎn)板等其他事項

上市公司董事會就股票發(fā)行、申請轉(zhuǎn)板或向境外其他證券交易所申請股票上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議，應(yīng)當(dāng)自董事會決議之日起及時披露相關(guān)公告。

5、重大訴訟、仲裁

上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列重大訴訟、仲裁：

（1）涉案金額超過1000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上；

（2）股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效；

（3）可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定、生產(chǎn)經(jīng)營或股票交易價格產(chǎn)生較大影響的其他訴訟、仲裁；

（4）本所認(rèn)為有必要的其他情形。

6、利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。限售股份在解除限售前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照北交所相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告。直接或間接持有公司5%以上股份的股東，所持股份占上市公司總股本的比例每增加或減少5%時，投資者應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時告知公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

7、重大風(fēng)險

上市公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起及時披露：

（1）停產(chǎn)、主要業(yè)務(wù)陷入停頓；

（2）發(fā)生重大債務(wù)違約；

（3）發(fā)生重大虧損或重大損失；

（4）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)，主要銀行賬號被凍結(jié)；

（5）公司董事會、股東大會無法正常召開會議并形成決；

（6）董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，控股股東、實際控制人無法取得聯(lián)系；

（7）公司其他可能導(dǎo)致喪失持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險。

8、其他

上市公司出現(xiàn)《上市規(guī)則》第八章8.3.8條規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露。

（五）應(yīng)披露的其他事項

1、股份變動

根據(jù)《上市規(guī)則》第二章第2.4.4條的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在規(guī)定信息披露平臺的專區(qū)披露，但因權(quán)益分派導(dǎo)致的變動除外。

根據(jù)《上市規(guī)則》第二章第2.4.10條的規(guī)定，上市公司大股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員計劃通過集中競價交易減持其所持有本公司股份的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并按照下列規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（1）在首次賣出股份的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃，每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月；

（2）擬在3個月內(nèi)賣出股份總數(shù)超過公司股份總數(shù)1%的，除按照本條第一款第一項規(guī)定履行披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)在首次賣出的30個交易日前預(yù)先披露減持計劃；

（3）在減持時間區(qū)間內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時，披露減持進(jìn)展情況；

（4）在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后及時公告具體減持情況。

根據(jù)《持續(xù)監(jiān)管辦法》第二十條規(guī)定，上市公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和北交所的要求及時履行信息披露義務(wù)。持股百分之五以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的十五個交易日前預(yù)先披露減持計劃，并按照北交所的規(guī)定披露減持計劃實施情況；擬在三個月內(nèi)減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)百分之一的，還應(yīng)當(dāng)在首次賣出的三十個交易日前預(yù)先披露減持計劃。但持股百分之五以上股東、實際控制人減持其通過北交所和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)競價或做市交易買入的上市公司股份，不適用前款規(guī)定。

2、特別表決權(quán)

根據(jù)《上市規(guī)則》第四章和《持續(xù)監(jiān)管辦法》第九條均規(guī)定了，存在特別表決權(quán)股份的上市公司，應(yīng)當(dāng)規(guī)范履行持續(xù)信息披露義務(wù)。

存在特別表決權(quán)股份的上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告、中期報告中披露表決權(quán)差異安排的運(yùn)行情況、特別表決權(quán)股份的變動情況以及投資者保護(hù)措施的落實情況等。上市公司表決權(quán)差異安排的變更，應(yīng)當(dāng)按照設(shè)置表決權(quán)差異安排時有關(guān)規(guī)則規(guī)定履行相應(yīng)程序并披露，變更后的安排應(yīng)當(dāng)符合設(shè)置時的規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所出具專項意見。表決權(quán)差異安排運(yùn)行中出現(xiàn)重大變化的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露。

3、承諾事項

根據(jù)《上市規(guī)則》第四章第五節(jié)的規(guī)定，上市公司及其股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、收購人（統(tǒng)稱“承諾人”）做出的公開承諾，上市公司應(yīng)當(dāng)及時將承諾人的承諾事項單獨在規(guī)定信息披露平臺的專區(qū)披露。當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或者已經(jīng)達(dá)到時，承諾人應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。上市公司被收購時，如原實際控制人承諾的相關(guān)事項未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購人予以承接，相關(guān)事項應(yīng)當(dāng)在收購相關(guān)信息披露文件中予以披露。