根據深化新三板改革、將精選層變更設立為北交所并試點注冊制的總體要求，9月3日，證監會就北交所的部分基礎制度向社會公開征求意見。9月5日，北交所就首批基本業務規則向社會公開征求意見。9月10日，北交所發布了首批審核規則并向社會公開征求意見。這些制度和規則初步構建了北交所股票發行、審核、交易、監管的制度體系。

本文根據《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》（征求意見稿）《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（征求意見稿）（以下簡稱《北交所上市規則》）等制度和規則的征求意見稿及其起草說明以及現有其他法律法規，對北交所上市公司股東所持首發前股份及參與戰略配售所認購股份鎖定期的有關規定進行解讀，并通過與同為注冊制的科創板和創業板相應鎖定期規則進行比較，旨在厘清北交所與科創板和創業板之間股東鎖定期的差異情況。

北交所鎖定期規則綜述

根據《北交所上市規則》的起草說明，北交所擬建立符合北交所上市公司特點的限售減持安排。北交所上市公司的股份限售和減持安排總體上保持精選層要求不變，控股股東、實際控制人、10%以上股東所持公開發行前股份在上市后仍限售12個月。

同時，為落實《公司法》規定，吸收上市公司減持規定的制度理念，作以下調整：

一、明確公司董監高所持股份上市后限售12個月的法定要求；

二、增加大股東、董監高不得減持情形；

三、細化減持信息預披露要求。

現對《北交所上市規則》中不同類別股東所持首次公開發行并上市前股份及參與戰略配售所認購股份的鎖定期作如下梳理：

我們注意到，《北交所上市規則》延續精選層要求，在規定12個月鎖定期時特別提及直接持有10%以上股份的股東及實際支配10%以上股份表決權的相關主體，是否意味著直接持股比例或實際支配股份表決權比例低于10%的股東（以下簡稱“持股低于10%股東”）上市即可流通，無鎖定期限制呢？

如果答案是肯定的，這對突擊入股股東、專業投資機構股東無疑是特大利好，相信將會成為今后部分公司轉戰北交所的主要考慮因素之一。

然而《公司法》第141條明確規定，“公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。”《北交所上市規則》亦規定股東以及董事、監事和高級管理人員所持股份的限售適用《公司法》的規定。

上述關于10%的安排系延續《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則（試行）》第十七條的規定，且精選層實施過程中的確對于持股低于10%股東無鎖定要求，但是精選層屬于全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司，不算嚴格意義上的證券交易所，如此安排并不與《公司法》公然沖突。

就北交所而言，根據我們對《北交所上市規則》起草說明的理解，持股低于10%股東仍然無需鎖定12個月，但如果適用《公司法》第141條的規定，則需要鎖定12個月。

因此，北交所能否通過制度安排合理合法地突破《公司法》的規定，讓持股低于10%股東所持首次公開發行并上市前股份上市即流通，值得期待！

北交所與科創板和創業板鎖定期規則比較

在上文基礎上，下文將通過與科創板和創業板股東所持首次公開發行并上市前股份及參與戰略配售所認購股份的鎖定期進行比較，以期進一步厘清北交所在現行法律和制度下的鎖定規則與科創板和創業板之間的差異。

控股股東/實際控制人及其親屬

無控股股東/實際控制人

突擊入股

董監高

核心技術人員

直接持有10%以上股份的股東及實際支配10%以上股份表決權的相關主體

申報前員工持股計劃

申報前非第一大股東的創投基金

其他首發前股東

戰略配售

綜上，北交所在各項制度安排與科創板、創業板總體保持一致的前提下，對于鎖定期規則的安排更為寬松，總體上保持精選層要求不變，符合北交所服務創新型中小企業的市場定位。但北交所相關制度和規則尚在制定過程中，關于不同類別股東所持首次公開發行前股份的鎖定期要求有待進一步明確。

如上所述，對于持股低于10%股東所持首次公開發行并上市前股份能否突破《公司法》的規定以延續精選層制度關于上市即可流通的安排，目前存疑。

同時，在北交所上市理論上亦應適用證監會相關規定，如《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》《首發業務若干問題解答》等，但如果適用則會出現一些不合理的情形，亟待來自監管部門的官方除外規定或者說明和解釋。

結語

北交所的建立與完善與滬深交易所在區域劃分和功能定位上形成了差異互補以及良性競爭關系，形成了我國大陸資本市場南北中三足鼎立的布局。中小企業一直是我國數量最大、最具有創新活力的實體經濟主體。北交所較為寬松的上市、減持環境打通了“專精特新”的中小企業融資路徑，有助于解決實體經濟融資難的困局。各板塊間的錯位競爭更能有效推動我國資本市場資源優化配置，使真正具有內在價值和發展潛力的上市公司在資源上贏得優勢，投資者亦能雙贏。