北交所定位服務創新型中小企業。那么，創新型中小企業應該如何利用好這個“福利”？企業在發展初期就要布局北交所，做好頂層設計和統籌規劃，希望旗開得勝、一鳴驚人。

北交所如何利好創新型中小企業 ？

北交所的橫空出世，對中小企業帶來重大利好主要體現在如下幾個方面：

第一，適用性。北交所立足于新三板的精選層，從深化改革新三板的背景、設立北交所的初衷、政策和制度的設計等，均圍繞中小企業進行。北交所構建了一套契合創新型中小企業的發行、上市交易、退市的全過程制度，旨在解決中小企業引入資金的各種“瓶頸”，補足中小企業發展壯大的各種短板。

第二，創新性。北交所的核心功能是為“專精特新”中小企業直接融資提供渠道、平臺，即具備“專業化、精細化、特色化、新穎化”四大特征的中小企業。這類企業盈利成長性突出，具有較高和較穩定的盈利預測，研發投入力度大，在中國制造業產業升級的背景下，那些小而精、專而新的“隱形冠軍”企業成長空間巨大。

第三，包容性。從中央對北交所的態度和定位可以看出，北交所就是要打破壟斷，為中小企業提供新融資渠道。當下時代的主旋律是要在合理的條件下盡一切所能，給予創新型中小企業更多的融資渠道和發展機會。發揮北交所在多層次資本市場的紐帶作用，為中小企業直接融資的成長路徑做好鋪墊。

第四，靈活性。從發行方式上，北交所實行向不特定合格投資者公開發行、向特定對象發行等多元的融資方式，同時也引入授權發行、儲架發行、自辦發行等靈活的發行機制，意在進一步降低中小企業融資成本。

從上市財務標準看，北交所結合市值、凈利潤、ROE、營收、經營性現金流和研發投入等多種財務指標綜合設計了四套上市標準，以滿足不同類型的中小企業上市需求。

第五，發展性。在新三板基礎層、創新層培育壯大中小企業，交易所鼓勵其繼續在北交所上市，同時并不固化其發展路徑，而是創設了轉板機制，由北交所培育成熟且符合條件的上市公司可以選擇到滬深交易所繼續發展。

創新型中小企業如何抓住機遇 ？

首先，企業的商業模式和行業屬性要向北交所的定位靠攏。北交所雖然包容性較強，但并非所有行業的企業都可以進入北交所。北交所堅持服務創新型中小企業的市場定位，目標是培育一批專精特新中小企業。因此，企業如果提前獲得了“專精特新”認定，尤其是國家級專精特新“小巨人”的認定，則無疑拿到了北交所上市的敲門磚。當然，北交所服務的創新型中小企業不局限于“專精特新”型企業，還包括戰略性新興產業中創新能力突出的中小企業，向專業化、價值鏈高端延伸的生產性服務企業，以及向高品質多樣化升級的生活性服務企業。

其次，企業要達到北交所的發行條件，盡快成為北交所的“后備軍”。北交所的發行上市條件包括主體資格條件、財務內控條件、合規經營條件、凈資產條件、發行規模條件、發行后的股權和股本分布條件等。更為重要的是，企業要達到北交所發行上市的財務條件。企業要結合自身實際，做好上市規劃，明確上市路線圖，按圖索驥，分步實施。

再次，要做好北交所上市的路徑規劃，少走彎路。對于非新三板企業，需要先在新三板掛牌才能實現北交所上市。具體又可以分為如下兩種路徑：

符合存續滿兩年、具備持續經營能力等條件的企業，可掛牌進入基礎層，待其符合創新層的相關條件后可選擇進入創新層（即基礎層—創新層—北交所，簡稱路徑一）。如融資規模、股東人數等符合創新層條件的企業，可選擇在掛牌同時直接進入創新層。掛牌滿一年的創新層企業，可在北交所公開發行上市（即創新層—北交所，簡稱路徑二）。

北交所給予創新型中小企業更多的融資渠道和發展機會。圖為北交所開市儀式

兩種路徑對企業各有利弊，企業可根據自身條件選擇最佳的上市路徑。

采取路徑一

優點是：企業在基礎層掛牌期間有充足的時間完成定向發行股票、引入符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者、健全公司治理和完善公司制度以滿足創新層入層條件等事宜。

缺點是：全國股轉公司于每年4月30日啟動掛牌公司所屬市場層級定期調整工作，未能及時進入創新層可能導致申報時間延后。若采取第三套創新層入層標準，需確保最后120個交易日中有成交的交易日不低于60個，且平均市值不低于6億元。

采取路徑二

優點是：進入創新層時間不受限制，后續申報北交所時可節省3~6個月時間。缺點是：完成掛牌同時需定向發行股票，且發行融資金額累計不低于1000萬元，增加了談判溝通成本；采取做市交易方式，做市商家數不少于6家；需在掛牌同時引入符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少于50人。

綜上，對于基礎較好的成長型創新型企業，可以考慮直接申報新三板創新層，條件成熟后，擇機沖刺北交所IPO；對于基礎條件尚未達到創新層要求的，也可以先試水基礎層，不斷提升公司治理水平，強化內控管理，待業績再上臺階后，再逐步升入創新層，進而走向北交所。

實現北交所上市，如何提前法律籌劃 ？

企業要想順利實現北交所上市，還需要提前進行法律籌劃，排除IPO審核過程中的法律障礙。具體而言，筆者建議可從以下三個層面進行法律籌劃：

第一，在股權與公司治理層面，企業要科學合理分配股權，確保公司股權穩定性，規范公司治理結構，避免同業競爭和關聯交易等法律硬傷。

股權穩定性通常是企業IPO審核時關注的重點。若企業存在實際控制人認定、股權代持等影響股權穩定性的因素，則應提前解決。另外，企業是否存在出資瑕疵、股權轉讓瑕疵，交叉持股、三類股東（公司存在信托計劃、契約型基金和資產管理計劃等類型的股東）、潛在糾紛隱患等問題，也會被證監會重點關注。企業在持續經營中發生的股權轉讓、增資擴股以及整體變更為股份制公司等過程，每一次股權變動中的法律文件是否齊備、程序是否合法合規、對價是否公允等，都需要提前進行排查。

北交所上市規則中，確立了公司治理的基本框架，系統全面地規定了“三會一層”的運作規范，并針對控股股東、實際控制人、收購人等關鍵主體做出了規定，嚴禁資金占用和違規擔保、防范不當關聯交易、禁止新增同業競爭、嚴格承諾履行。企業應當在上市前就按照規則要求完善公司治理結構，提升治理水平，構筑良好的發展基礎。

第二，在合規經營層面，企業要做到全領域合規、全流程合規，改變原有的“突擊式”合規模式。

合規經營是證券交易所上市規則的首要要求。當企業進入上市輔導時，保薦機構和律師事務所都要對企業進行合規審查，評估企業是否存在重大合規風險，并指導企業進行整改，消除風險隱患。

企業上市是一個系統化的工程。企業應當從經營初期就開始打造一個穩健的經營模式與有效的合規管理體系，提早確立全領域、全流程合規的模式?！氨鶅鋈叻且蝗罩?，很多不合規的現象都是企業經營中日積月累形成的，企業不要總想在上市前“突擊式”整改來達到合規的目標。盡早做合規、保持持續合規對企業來說成本更低，風險更小。

企業高層管理者應當對北交所上市的重點法律合規問題有基本性認識和框架性理解，做到對癥下藥、有的放矢；同時，企業還要設置合規風險管理機構，明確管理職責，構建合規風險管理體系；建立有效的合規問責制度，嚴格對違規行為的責任認定與追究，形成有效的自我糾錯機制，防范重大違規風險。

第三，在知識產權布局方面，企業要加強知識產權布局，避免知識產權爭議糾紛，如有涉及科研院所合作的情況，還要確保產學研合作模式的合法合規。

知識產權是科技型企業核心競爭力的集中體現，也是企業最重要的資產，知識產權的獨立性、完整性，是否合作開發、權利是否受限、是否存在瑕疵或潛在糾紛、是否存在重大不利變化風險等均是企業IPO審核的重點。很多企業在IPO中被證監會問詢，也有部分企業因為專利問題構成上市實質性障礙而被否。

雖然大多數企業已經意識到專利的重要性，也提交了一些知識產權的注冊申請，但是卻不清楚如何進行專利布局，或者采取了錯誤的專利布局策略，導致事倍功半。專利問題固然在多數情形下可以事后彌補，不會給上市帶來根本性障礙，但也會給上市帶來很多風險。擬上市企業有必要盡早對自己的專利進行梳理，避免因為專利問題與資本市場擦肩而過：根據自己所處行業確立最適合的專利布局策略；在不同時期結合公司戰略選擇該階段最優的布局策略；根據企業專利等級的不同，采取不同的保護措施；定期進行專利檢索，避免侵權風險。

2015年8月，我國修訂了《促進科技成果轉化法》，國家有關部門也陸續出臺了一些支持科研院所及科研人員以知識產權與民營企業進行技術合作的政策，企業與科研院所產學研合作的合規性一直是IPO審核中關注的重點。比如，自科研院所受讓或許可的知識產權是否履行了審批、審議程序？知識產權轉讓價格確定的依據、過程以及金額是否合理？是否存在糾紛或潛在糾紛？是否存在合作研發及知識產權共有的情況？是否存在業務獨立性的問題，是否存在院所職工持股及兼職問題？以上種種問題，均應提前規范，確保合規。

綜上，廣大中小企業應把握住北交所開市這一難得的歷史機遇，在發展初期就做好頂層設計和統籌規劃、彌補短板、厲兵秣馬、乘勢而行，最終在資本市場實現旗開得勝。