股改，就是將公司由“有限責任公司”改制為“股份有限公司”的動作。

對于IPO企業(yè)來說，絕大部分企業(yè)在制定上市計劃時，都是有限責任公司。

而上市必須滿足股份制公司要求，因此股改是IPO過程中，非常常見的一個環(huán)節(jié)，也是非常重要的一個環(huán)節(jié)。

我們多多少少都知道點股改相關(guān)的事兒，但是遇到實務(wù)時，卻總發(fā)現(xiàn)有很多存在的疑問，比如股改時的規(guī)范要求是怎樣的？股改的一般流程怎么做？股改如果存在瑕疵，要怎么解決？

IPO中為什么要進行股改？

首發(fā)管理辦法規(guī)定：

發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

根據(jù)上述要求，IPO企業(yè)必須是“股份有限公司”，如果由有限公司整體變更設(shè)立，為滿足“3年的持續(xù)經(jīng)營時間”，需要按原賬面凈資產(chǎn)折股。

IPO中的具體股改要求是什么

IPO中的股改，是一個里程碑時刻。

很多IPO中需要規(guī)范的問題，都要在股改之前基本整頓好。尤其是對股權(quán)梳理、資產(chǎn)核實等方面的落實，更是重點。

股改的具體要求在于理解好兩個點：

第一，是大致了解《公司法》中股份制有限公司成立的要求，即股東要求（有2人以上200以下為發(fā)起人，且須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所）、注冊資本金要求、三會要求等。

因為股改屬于一種特殊的設(shè)立股份制有限公司的方式，因此股份制有限公司的要求，都需要滿足。

第二，是核實出資股東和出資資產(chǎn)。

普通的設(shè)立股份有限公司，是確認發(fā)起人后，由發(fā)起人以貨幣、資產(chǎn)等形式繳納出資。而IPO中的股改，是以股改基準日的所有股東按比例持有的凈資產(chǎn)，按照折股比例，作為資本金投入。

大家可以再細細品一品第二點，就是出資股東和所對應(yīng)的出資資產(chǎn)。它要求我們在股改之前，界定清楚股權(quán)持有人，即產(chǎn)權(quán)清晰；也要求我們審準股改基準日的凈資產(chǎn)。

IPO中的常見股改流程是什么

在IPO過程中，股改流程除了一般的股份制公司設(shè)立流程之外，還需要對股改基準日的凈資產(chǎn)進行審計和評估，并對最終實繳的資產(chǎn)進行驗資。

如果是國有企業(yè)或者集體企業(yè)，還需要對所持有的權(quán)利進行確權(quán)，由于涉及到國有、集體資產(chǎn)，這部分確權(quán)工作非常關(guān)鍵，需要獲取相關(guān)部門的認可。

作為會計師，我們要了解清楚的是股改基準日的凈資產(chǎn)審計和驗資怎么做，同時了解既然是用凈資產(chǎn)的賬面價值折股，為什么還要進行評估？

評估的目的是驗證投入的凈資產(chǎn)賬面價值不高于評估價值，如果賬面價值＞評估價值，則會出現(xiàn)出資不實的情況。

而凈資產(chǎn)的審計，我們一般按照標準的審計來做，因為凈資產(chǎn)既和資產(chǎn)狀況有關(guān)，又和利潤情況有關(guān)。盤點、函證等程序一樣也不能少。

最后的驗資，我們通常結(jié)合凈資產(chǎn)的情況，進行資本鑒證。一般來說，折股比例=股本：凈資產(chǎn)。折股的股份數(shù)量不能高于凈資產(chǎn)。

如果IPO股改流程中，不進行審計、評估以及驗資，那會存在重大瑕疵。這點我們尤其需要注意。

IPO中存在的股改瑕疵有哪些

一般來說，只要在股改的過程中，進行了詳細的計劃，并對設(shè)立流程以及審計、評估和驗資都執(zhí)行到位，一般來說不會存在股改瑕疵。

實務(wù)中，股改瑕疵的來源最主要是2個：

① 股改過程中自然人股東個稅繳納問題

② 股改的凈資產(chǎn)發(fā)生了變動的問題

總結(jié)

IPO中的股改過程，是很重要的環(huán)節(jié)，需要券商、律師和會計師的通力協(xié)作，然而仍避免不了一些有可能出現(xiàn)的瑕疵。

作為會計師，我們要對這個過程有基本的了解，知道我們在這其中所需要承擔的角色和首要目標，就是審準基準日的凈資產(chǎn)金額，做好股改審計和驗資。