如何選擇合適的上市主體、確立上市架構?
合適的上市主體應符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的發行條件,主要包括主體資格、規范運行以及財務與會計等方面的一系列規定。企業在選擇上市主體、確立上市架構時通常應重點考慮以下因素:
(1)規范性
上市主體應建立健全完善的股東大會、董事會、監事會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年不得存在重大違法違規行為,發行人的董事、監事和高級管理人員符合相應的任職要求。上市主體產權關系清晰,不存在法律障礙,在重組中應剝離非經營資產和不良資產,明確進入股份公司與未進入股份公司資產的產權關系,使得股份公司資產結構、股權結構規范合理。
(2)主體資格
實務中,公司實際控制人有時會經營多項業務,若各業務主體互不相關,可分別獨立上市。若各業務之間有較強相似或相關性,根據整體上市的要求,企業一般需要對這些業務進行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的,發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。此外,在選擇上市主體時,建議將歷史沿革規范、股權清晰、主業突出、資產優質、盈利能力強的公司確定為上市主體,并以此為核心構建上市架構。創業板要求上市主體應當經營一種業務,而主板和中小板的發行人可以多主業經營。
(3)財務要求
上市主體的選擇應使其經營業績具有連續性和持續盈利能力,內控規范健全,關聯交易價格公允,不存在通過關聯交易操縱利潤的情形,不存在重大償債風險,并且符合財務方面的發行條件。
(4)獨立性
上市主體的選擇應該有利于消除同業競爭、減少不必要的關聯交易,保持資產、人員、財務、機構、業務獨立,并在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。
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