香港聯交所就特殊目的收購公司（SPAC上市機制）的建議刊發咨詢總結，并就《主板上市規則》等進行相應修訂，新的香港SPAC規則將于2022年1月1日生效。

什么是SPAC？

SPAC是一種沒有經營業務或資產的空殼公司，通過IPO籌集資金，目的是在上市后一段預設時間內收購目標公司的業務。 被收購的目標公司通常被稱為 SPAC并購目標。 該交易則稱為 SPAC并購交易。

香港SPAC上市機制可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市。

SPAC上市

簡介

《上市規則》新增的第十八B章詳細列出了有關香港的SPAC上市機制的規定。SPAC公司必須與其他上市申請人一樣遵守《上市規則》，另外還須遵守第十八B章中規定的其他要求、修改和例外情況規定。

鑒于SPAC空殼公司的性質，它們不需要滿足《上市規則》第8.05、8.05A、8.05B和8.05C條規定的基本上市條件，即通常關于經營紀錄和業績的要求。但是，香港聯交所對SPAC的上市附加了其他條件，以反映與之相關的潛在風險。

與傳統的IPO一樣，SPAC必須在適用的范圍內，根據《操守準則》第17條和《上市規則》的《第21項應用指引》任命保薦人進行盡職調查。SPAC的上市申請必須在正式任命最后一位保薦人的至少一個月之后才能提交。

僅限于專業投資者

SPAC的證券不得在香港公開營銷或交易，并且在SPAC并購交易之前，僅限于向專業投資者銷售或由專業投資者交易。SPAC的IPO不得包含公開認購部分。

SPAC必須設定SPAC股份的最低交易單位和認購額至少為100萬港元。

SPAC還需要向香港聯交所證明，代表他們營銷或出售證券的中介機構可以確保每個配售人都是專業投資者。對于二級市場交易，香港聯交所將為希望使用香港聯交所交易系統交易SPAC證券的SPAC交易所參與者建立批準程序，并采取額外的監控和執行措施，以確保只有專業投資者才能認購和交易SPAC證券。SPAC上市證券將配有特殊股票的簡稱標記。

投資者的分布

由于SPAC證券僅限于專業投資者，合格認購者的數量會相對較少。因此，香港聯交所要求SPAC必須分別向至少75家專業投資者分發SPAC股份和SPAC認股權證，其中至少20名必須是機構（而非個人）專業投資者。這比咨詢文件中最初提議的30名機構投資者有所減少。

至少75%的SPAC股份和SPAC認股權證必須發行給機構投資者。

SPAC還應遵守與其他上市申請人相同的規則，以確保上市時前三大公眾股東持有的證券不超過全部公眾人士持股的50%，并且至少25%的SPAC股份和SPAC認股權證由公眾人士持有（對于預期市值超過100億港元的SPAC發行人，可以獲得公眾持股比例降至15%的同類豁免），不過SPAC不需要滿足證明具有足夠的公眾興趣并確保證券可以自由轉讓給公眾的要求。

發行規模

SPAC的IPO預計集資額要達到至少10億港元。香港聯交所將最低集資規模設定在這個水平，是為了確保SPAC收購目標公司的規模和質量足以確保SPAC并購交易后的繼承公司符合上市標準。此外，由于需要籌集大量資金，專業投資者的大量投入可以視為支持SPAC發起人團隊的證據。

另外，SPAC股份的每股發行價必須達到10港元或以上。

資金存放在托管賬戶

SPAC的IPO所得款項（不包括發行SPAC發起人股份和認股權證的所得款項）必須全額存入在香港注冊的封閉式托管賬戶。上述資金必須以現金或現金等價物的形式持有，并且只能在滿足贖回要求、完成SPAC并購交易或在清盤時向股東返還資金時才能放款。托管資金的應計利息或其他收入可用于支付SPAC的開支。

SPAC發起人

SPAC發起人是設立和管理SPAC的職業經理人。考慮到投資者對SPAC發起人的依賴，以及SPAC發起人在尋找合適的收購目標公司和管理SPAC并購交易流程中所起的關鍵作用，香港聯交所要求SPAC發起人必須滿足合適性及其資格方面的要求。香港聯交所已發出有關SPAC的《指引信》（詳見《咨詢總結》附錄五），列出了確定合適性及資格的總體方法，以及香港聯交所會考慮的海外“旗艦指數”的示例。它還列出了香港聯交所將要求SPAC發起人提供的相關信息以及上市文件中應包含的披露內容，并提供了有關如何解決潛在利益沖突或競爭問題的指引。

SPAC需要至少具有一名SPAC發起人，該發起人是持有香港證券及期貨事務監察委員會頒發的第6類（就機構融資提供意見）或第9類（提供資產管理）牌照的公司。該發起人還應持有至少10%的發起人股份，這類SPAC股份專門發行給SPAC發起人，以作為對他們建立和管理SPAC的財務激勵。香港聯交所已明確表示，持有牌照從事第6類或第9類受規管活動的個人不能滿足這項持牌要求。SPAC發起人公司必須是持牌法團才能滿足這項要求。

如果 SPAC 發起人具有香港聯交所接受的同等海外認證，香港聯交所會考慮豁免這項持牌要求。

SPAC的股東（SPAC發起人和緊密聯系人除外）在下列人士發生重大變更后有權對SPAC的延續進行投票：(a) 單獨或與緊密聯系人共同控制50%或以上發起人股份的任何SPAC發起人（或如果沒有掌握控制權的發起人，則為單一最大的SPAC發起人）；或(b)持有必要牌照的SPAC發起人。與此相應，股東有權在對SPAC的延續進行投票之前，以IPO價格加上應計利息贖回其股份。

SPAC董事

香港聯交所最初在其咨詢文件中提議，大多數SPAC董事應該是提名他們的SPAC發起人的高級職員，但是后來香港聯交所決定不實施這項要求。由SPAC發起人提名進入SPAC董事會的任何董事，都必須是SPAC發起人的高級職員。就這項規定而言，“高級職員”遵循的《證券及期貨條例》項下的定義，包括董事、經理和在董事會直接授權下參與管理的其他人員。如果SPAC發起人是個人，則該人必須是SPAC董事。

SPAC董事會必須包括至少兩名持有證券及期貨事務監察委員會頒發的第 6 類或第 9 類牌照的董事。這些人中至少有一人必須是代表證監會許可的SPAC發起人的董事。

發起人股份

發起人股份只能發行給SPAC發起人，SPAC發起人必須始終是這類股份的實益擁有人。SPAC不得申請將其上市，也不得對將發起人股份的所有權轉讓給他人進行登記。

為了控制對投資者權益的過度稀釋，發起人股份數量的上限為IPO當日已發行的SPAC股份總數的20%。經股東批準，在成功完成SPAC并購交易之后，SPAC可以再發行相當于不超過IPO當日已發行的SPAC股份總數的10%的發起人股份作為對交易成功的激勵，但前提是繼承公司必須達到客觀的績效目標。如果激勵與繼承公司的股票價格掛鉤，則該目標必須至少比SPAC股份在IPO時的發行價高出至少20%，并且在一個規定的期限當中的至少20天里，其預定成交量加權平均價超過目標價。

SPAC認股權證與發起人權證

SPAC認股權證（作為額外的激勵）與SPAC股份一并發行給投資者，讓持有人有權以既定的行使價購買SPAC股份，這個價格在發行時通常是“價外”的。SPAC不得發行在行權時會向持有人授予超過三分之一股的認股權證?！渡鲜幸巹t》當中現行適用于認股權證的規定在稍作修改后將適用于SPAC認股權證和發起人權證。

認股權證必須在配發之前獲得香港聯交所的批準，而在SPAC上市之后，還必須由SPAC股東批準（但SPAC 發起人及其緊密聯系人必須放棄投票）。SPAC認股權證只能用于在行權時發行繼承公司的股票，并且只有在SPAC并購交易完成后才能行權。

每份認股權證的行使價必須至少比SPAC股份在上市時的發行價溢價15%。SPAC認股權證必須自SPAC并購交易完成之日起不少于一年后且不超過五年內到期。

此外，SPAC發行認股權證總量（假設立即行權）不得導致在該認股權證發行時的已發行股份數量的50%以上的股份的發行。這個比例比香港聯交所最初提議的30%有所提高，因為30%的稀釋上限可能無法為SPAC的IPO投資者提供足夠的商業激勵。有關SPAC并購交易的上市文件中應當明確披露所有已發行認股權證的攤薄效應，并且必須由繼承公司在上市后立即公布。

從香港聯交所對所有認股權證的總量設置了上限并加強了披露要求來看，香港聯交所并未實施其最初的提議，即對只向發起人發行的認股權證設置上限（根據該項提議，如果行權可能導致在這類認股權證發行時已發行股份數量的10%以上的股份發行，則SPAC不得發行這類發起人權證）。

發起人權證會適用額外的保障措施，包括這些認股權證中不得包含比SPAC發行或授予的其他認股權證更有利的條款。它們的發行價格不得低于IPO時SPAC股份發行價的10%，并且每個權證不得授予持有人在SPAC并購交易后獲得超過一股繼承公司股份的權利。此外，它們不得在自SPAC并購交易完成之日后12個月內行使。

發起人權證只能由SPAC發起人實益擁有且不可轉讓，該規定與發行人股份的規定類似。

交易安排

根據市場反饋，香港聯交所將允許SPAC股份和SPAC認股權證從首次發行之日起至SPAC并購交易發生之前分開交易。香港聯交所會對SPAC認股權證實施額外的交易安排措施，以減少波動和市場混亂的風險。

SPAC并購交易

就SPAC確定收購目標公司后的SPAC并購交易而言，香港聯交所對繼承公司的資格和上市程序設定了多項要求。

上市要求與傳統IPO申請人相同

在SPAC并購交易之后，合并后的繼承公司必須滿足《上市規則》對新上市申請人的所有要求，其中包括滿足最低市值要求、財務資格門檻以及管理層和所有權的連續性要求。

SPAC并購交易的目標公司的公平市值必須達到SPAC在IPO時籌集所得資金的至少80%，以確保繼承公司的規模和質量。

繼承公司應在上市申請日期前至少兩個月委任至少一名IPO保薦人，其中一名保薦人還應符合《上市規則》的獨立性規定。保薦人應進行保薦人盡職調查，以使保薦人能夠做出與傳統 IPO 所需的相同的保薦人聲明。如果SPAC并購目標公司采用雙軌方式上市，即在SPAC并購交易的同時考慮直接上市，香港聯交所將考慮SPAC并購交易保薦人在整個雙軌過程中進行的盡職調查，確定其是否滿足至少兩個月的委任的要求。然而，保薦人必須獲得繼承公司正式委任才能申請上市。

SPAC并購交易將按與反向收購的相同方式處理，必須遵守與新上市所需文件的要求相應的文件要求，包括需要完全符合招股說明書要求的上市文件。

SPAC并購交易必須有獨立第三方投資

SPAC必須獲得獨立的第三方投資，才能完成SPAC并購交易。這是為了確保對SPAC并購交易的估值的支持，以及投資者對繼承公司有足夠的興趣。

香港聯交所修改和加強了對獨立PIPE投資的要求（PIPE是指為完成SPAC并購交易而在SPAC并購公告刊發之前已落實會獲得的獨立第三方投資）。

什么是PIPE？

PIPE：PIPE 指上市后私募投資，指為完成 SPAC 并購交易而進行的獨立第三方投資，而該等投資在公布進行 SPAC 并購交易之前已經議定、并被列作該交易的其中一部分條款。

根據SPAC并購目標的議定估值引入一個隨著PIPE規模遞減的PIPE最少占比機制，并規定PIPE須來自資深投資者的重大投資。

PIPE投資要求按等級劃分，具體取決于以下SPAC并購目標公司的規模。

SPAC 必須在SPAC并購公告中披露SPAC并購交易的議定價值以及確定該價值的依據。

評估投資者的獨立性標準將與確定獨立財務顧問的獨立性的標準相同。

第三方投資者也必須是專業投資者。因此，所有在SPAC并購交易完成后成為繼承公司股東的新投資者（包括獨立PIPE投資者）都應當是專業投資者，但是在繼承公司上市后，散戶投資者將能夠買賣其股票。

香港聯交所原先提議，至少一家資產管理公司或基金（管理資產/基金規模至少為10億港元）必須實益擁有繼承公司上市時已發行股份的至少5%，以作為第三方投資的結果。這項提議已被改為要求獨立第三方資金必須包括來自資深投資者的重大投資。《指引信》中詳細說明了這方面的要求。PIPE投資總額的至少50%必須來自三位資深投資者（其定義為管理資產至少80億港元的資產管理公司或規模至少80億港元的基金）。

SPAC并購交易必須獲得股東批準

SPAC并購交易必須在股東大會上獲得SPAC股東的批準（不接受書面批準）。完成SPAC并購交易的任何第三方投資條款也必須進行投票（可以單獨或與SPAC并購交易一起批準）。在交易中擁有重大利益的股東（以及任何緊密聯系人）必須放棄投票。這意味著 SPAC 發起人及其緊密聯系人將無法投票。

香港聯交所沒有堅持其最初的提議，即要求如果SPAC并購交易導致控制權變更，SPAC的即將離任的任何控股股東及其緊密聯系人也將無法投票支持SPAC并購交易。

如果SPAC并購交易涉及有關連關系的目標公司，例如因為SPAC發起人或SPAC的董事在目標公司中擁有權益，這需要遵守《上市規則》的關連交易規定（要求包括獨立董事委員會的意見和任命獨立財務顧問）。SPAC還必須遵守其他要求，包括證明與建議交易相關的利益沖突極微、交易是在公平交易基礎上進行的，并且沒有向關連人士支付現金對價（而任何代價股份設有12 個月的禁售期）。

SPAC股份的贖回

香港聯交所原先提議只有投票反對SPAC并購交易的SPAC股東才能贖回SPAC股份。然而，市場反饋強烈表示，這可能會削減香港SPAC機制的吸引力，因此香港聯交所沒有繼續實施這項要求。上述對PIPE投資的強化要求旨在確保對SPAC并購交易的條款和估值有足夠的保障。

SPAC 股東還將有權在批準下列各個事項的任何股東大會之前贖回其股份：(i)在 SPAC 發起人發生重大變更后，SPAC的存續（如前文所述）；(ii) SPAC并購交易；或(iii)如果有人提議延長公告或完成SPAC并購交易的截止日期。

前瞻性信息

現有《上市規則》中有關前瞻性陳述的要求將適用于SPAC并購交易的上市文件。因此，只有在申報會計師和IPO保薦人準備的正式盈利預測支持的情況下，才可以在SPAC并購交易上市文件中提及未來利潤或股息預測。

繼承公司股份的公開市場

為了反映在SPAC并購交易之前SPAC 的股東基礎將僅限于專業投資者的要求，繼承公司不需要滿足傳統IPO通常的有至少300名股東的要求。然而，為了降低在SPAC并購交易之后出現上市后交易大幅波動的風險（屆時散戶投資者可以交易股票），繼承公司必須達到至少 100名專業投資者股東的較為寬松的門檻。其他現有的公開市場要求同樣適用，即至少25%的公眾持股量和不超過50%的公眾持股量由三個最大的公眾股東持有。

SPAC發起人與控股股東的禁售規定

從SPAC并購交易完成之日起，SPAC發起人將被鎖定12個月。如上文所述，SPAC發起人權證必須遵守在此期間不得行使的規定。與目前上市申請人的控股股東一樣，繼承公司的控股股東也必須遵守禁售的規定，即六個月內禁止對股份任何處置和在后續的六個月內控股股東必須持續持有控股股權。

SPAC并購交易適用《收購守則》

如果SPAC并購交易將導致SPAC并購目標公司的所有者持有繼承公司30%以上的股份，收購執行人員已表示通常會免除《收購守則》項下的強制性收購義務。但是，如果第三方（不是目標公司的所有者）收購了繼承公司30%以上的股份，則通常不會授予豁免。SPAC并購交易的豁免申請將按照與執行人員收到的其他申請以相同的方式處理，并且不會將自動豁免處理SPAC并購交易寫入《收購守則》。不過，收購執行人員已發布一份新的《應用指引23》，其中列出了就SPAC并購交易的申請豁免強制性全面要約要求的流程指引。

除牌

《上市規則》規定了如果SPAC并購交易未能在規定的時限內成功完成，SPAC須向投資者返還資金以及將 SPAC 除牌的要求。

SPAC并購交易的截止日期

SPAC必須在上市之日起24個月內公告最終確定SPAC并購交易條款，并且在36個月內完成SPAC并購交易。

經股東（不包括 SPAC發起人及其緊密聯系人）批準，SPAC可以要求延長至上述任一截止日期（最多六個月）。如上文所述，在股東投票延長截止日期之前，股東必須有權選擇以IPO價格贖回其股份。

除牌

如果 SPAC 未能在截止日期前公告或完成SPAC并購交易，或未能獲得股東對SPAC發起人的重大變更的批準，其股票將被停牌。在停牌后的一個月內，SPAC必須將已籌集的資金全額返還給其股東，然后將SPAC除牌。

經紀傭金

為確保投資者在贖回或除牌時能夠獲得全部投資金額，香港聯交所已同意豁免SPAC在其IPO中配售證券的1%經紀傭金的規定。