科創板自2019年推出后，率先采用注冊制，備受市場關注，交易活躍。受科創板板塊定位限制，很多企業無法登陸。隨后創業板注冊制正式落地，給了企業更多選擇的機會。那這兩者有什么區別，創業公司該如何如何選擇？

8月20日，證監會召開了2021年系統年中監管工作會議。會議指出，注冊制改革已進入關鍵推進期，要繼續扎實細致做好各項準備。

自2019年科創板推出后，A股市場正式邁入注冊制，市場關注度非常高，且交易異常活躍。由于科創板的科創屬性定位對研發技術上的精細化要求，該板塊更集中于信息技術領域。

為了鼓勵更多創新企業持續發展，隨后在2020年6月，創業板注冊制也正式落地，這就給了企業更多的機會。

這兩個板塊到底有什么區別，企業又該如何選擇？接下來，我們將列舉一下兩個板塊的異同，帶大家一起了解注冊制下的創業板與科創板。

涉及到的異同有以下幾點：

不同的有：

1、最大的不同 —— 板塊屬性定位差異化；

2、大致相同、部分差異 —— 發行上市制度；

3、紅籌企業及表決權差異安排的企業：創業板有附加的財務指標限制；

相同的有：

1、交易制度——基本一致；

2、退市制度——基本一致，創業板增加對紅籌企業及表決權差異安排的企業。

一、最大的不同—板塊屬性定位差異化

本次證監會的年中監管工作會議，定調了未來的審核及監管工作方向。主要工作思路有兩個方面：一、扎根落實“嚴監管”工作，進一步完善市場發展生態；二、為注冊制改革夯實重要基礎。

“高質量”是貫穿“十四五”時期資本市場改革發展的主線，穩中求進和改革開放是改革關鍵詞。建立多層次的資本市場，是中國資本市場改革的重要方向，既要引導不同資本市場的良性競爭，又要有差異化的體系來滿足不同企業的融資需求，減少金融風險隱患。

由此，深交所的創業板和上交所的科創板之間清晰的板塊屬性定位差異化就顯得格外重要了，這也是企業選擇上市板塊的核心依據。

（一）創業板

《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》對創業板的定位作出了進一步的明確，即“主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合”，更加強調推動傳統產業的創新升級。

為明確創業板定位突出創業板特色，深交所還發布了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，明確設置行業負面清單，列示以下傳統行業，原則上監管層不支持申報創業板上市：

1、農林牧漁業；2、采礦業；3、酒、飲料和精制茶制造業；4、紡織業；5、黑色金屬冶煉和壓延加工業；6、電力、熱力、燃氣及水生產和供應業；7、建筑業；8、交通運輸、倉儲和郵政業；9、住宿和餐飲業；10、金融業；11、房地產業；12、居民服務、修理和其他服務業。

另一方面，又通過允許與負面清單所列行業中與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的企業上市，支持和引導傳統行業轉型升級。

（二）科創板

科創板的定位是“面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求”，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。按照《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》的規定，科創板希望能獲得保薦機構重點推薦的領域是：

（1）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；

（2）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；

（3）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；

（4）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；

（5）節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；

（6）生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等；

（7）符合科創板定位的其他領域。

根據《科創板上市審核規則》和科創板審核問答的規定，在交易所判斷發行人是否符合科創板定位時，發行人應當對其是否符合科創板定位進行審慎評估，保薦機構應當就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷。

發行人進行自我評估時，需要重點考慮以下因素：

（1）所處行業及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度；

（2）企業擁有的核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置；

（3）核心競爭力及其科技創新水平的具體表征，如獲得的專業資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發進展及其成果等；

（4）保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的具體安排；

（5）依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。

保薦機構也需要出具專項意見，說明理由和依據、具體的核查內容、核查過程等，并在上市保薦書中簡要說明核查結論及依據。

為判斷發行人是否符合科創板定位，上交所在審核問詢中，除了關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理；根據需要，還可以向科技創新咨詢委員會提出咨詢，將其作出的咨詢意見作為審核參考。

之前，大家還曾期待科創板領域拓寬，但現在有了創業板的區分定位，短期內調整科創板行業要求的可能性下降。相對來講，按照上面的行業劃分對應選擇，成功率則會更高。

但盡管如此，在實際操作中，很多科創類企業與傳統產業也會緊密相關，而且國家戰略是個動態的概念，未來也會有調整的可能，因此兩大板塊的邊界仍有模煳之處，但也同樣給予了企業根據具體IPO審核要求和自身經營實際情況進行選擇和調整的空間。

二、大致相同、部分差異—發行上市制度

（一）發行上市要求

能否滿足發行上市要求，是擬上市企業選擇不同板塊的核心要素，這些要求和兩個板塊的定位也是息息相關的。

例如，科創板允許非盈利企業上市，這對于很多高收入、高市值，但尚未盈利的科技企業有極大的吸引力，但科創板更強調技術人員、研發投入、主要靠核心技術開展生產經營，更強調核心技術的領先性。

因此，擬上市企業需要逐條確認自己是否符合相應要求，提前進行對照研究，根據企業特色選擇相應的板塊，并按照相應的要求調整日常經營等。

（二）其他

創業板改革后，審核注冊程序、發行承銷、信息披露原則要求、監管處罰等方面也將與科創板相關規定基本一致。我們在此做一些簡單介紹，方便擬上市企業了解。

（1）發行流程：兩者相同，區別在于創業板規定交易所審核+證監會注冊的時間總計不超過3個月，較科創板交易所審核3個月+證監會注冊20天的規定，期限進一步縮短。

（2）定價方式：相較于科創板公司在IPO時必須向基金公司等網下投資者以詢價的方式確定股票發行價格，創業板保留了直接定價方式，并規定IPO發行數量在2000萬股以下且無股東公開發售股份的，以及已經或者同時境外發行的，可通過直接定價的方式確定發行價格，但發行價格不能過高。

采用詢價方式進行定價時，在申報價格上，對參與詢價的網下投資者，創業板和科創板均規定同一投資者的不同擬申購價格不能超過3個，同時，最高報價不得高于最低報價的120%。

（3）配售比例：創業板注冊制改革后，創業板網下初始發行比例將與科創板看平，首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行后總股本在4億股以下的，網下初始發行比例提升至不低于本次公開發行股票數量的70%；超過4億股的，網下初始發行比例提升至不低于本次公開發行股票數量的80%。

科創板和創業板目前也均將網下發行數量中優先向公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金配售的比例提升至70%。

而在回撥比例上，科創板和創業板都明顯較低，其中創業板回撥比例略高于科創板。現行規定中，網上有效申購倍數超過50倍、低于100倍(含)的，應當從網下向網上回撥本次公開發行股票數量的20%；超過100倍的，回撥比例為40%；超過150倍的，回撥后無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。

此前科創板將上述比例分別調整為5%、10%和80%。而創業板在本次修訂后，上述比例則分別為10%、20%和70%。

（4）在網下投資者賬戶持有市值的門檻：《促進科創板初期企業平穩發行行業倡導建議》建議科創板網下投資者及其管理的配售對象賬戶持有市值門檻不低于6000萬元，科創板創主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金不低于1000萬元。而根據新修訂的《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則》，創業板則仍僅要求1000萬的市值門檻。

（5）戰略投資：科創板和創業板均規定符合特定投資目的的證券投資基金參與戰略配售時，應當以基金管理人的名義作為1名戰略投資者參與發行。

同一基金管理人僅能以其管理的1只證券投資基金參與本次戰略配售。且戰略投資者最高獲配比例也相同，均為發行1億股以上的原則上不超過30%，不足1億股的不超過20%。鎖定期也同樣為12個月。不同之處在于，當IPO規模超過1億股時，創業板可較科創板容納更多數量的戰略投資者。

（6）同時，不同于科創板，創業板僅對未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業、高價發行企業實施保薦人相關子公司強制跟投的制度。跟投比例上，與科創板相同，根據發行規模不同在2-5%之間浮動。同時鎖定期也同樣為24個月，比一般戰略投資者的12個月更長。

三、交易制度—基本一致

交易制度，雖然不是板塊選擇的重點，但對于上市后交易的流通性、活躍性還是有一定的影響。我們可以看到創業板改革后，在交易制度方面也全面接軌科創板:

（1）放寬了漲跌幅比例，將創業板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%，并且同步放寬相關基金漲跌幅至20%。存量部分將隨按照《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》發行上市的首只股票上市首日起施行。

（2）優化新股交易機制，對創業板新股上市前五日不設漲跌幅限制，并設置30%、60%兩檔停牌指標以穩定價格防止過度波動。

（3）引入盤后定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤后，按照收盤價買賣股票。

（4）優化兩融制度機制。創業板注冊制下發行上市股票自首個交易日起可作為兩融標的，推出轉融通市場化約定申報方式，允許戰略投資者出借獲配股份。

（5）優化其他微觀機制安排。包括設置單筆最高申報數量上限，對連續競價期間限價申報設置上下2%的有效競價范圍，調整交易公開信息披露指標，新增股票特殊標識等。

科創板、創業板投資者門檻也有差別：創業板：新增創業板個人投資者須滿足前20個交易日日均資產不低于10萬元，且具備24個月的A股交易經驗的門檻；科創板：股復票交易必須滿兩年，投資者在開通科創板賬戶之前的二十個交易日，賬戶必須有不低于50萬元的流動資金。

四、退市制度—基本一致

合理有效的退市制度也是證券市場實施注冊制的前提，創業板改革也全面向科創板靠攏，包括豐富完善退市指標，加大“僵尸”企業和空殼公司的出清力度；

簡化退市流程，取消暫停上市和恢復上市環節，交易類退市不再設置退市整理期，提升退市效率，優化重大違法強制退市停牌安排，保障投資者交易權利；強化風險警示，對財務類、規范類、重大違法類退市設置退市風險警示制度。

2020年是IPO大爆發的一年，全年共計審核614家上會企業，其中605家企業通過，過會率達98.53%，注冊制下的科創板和創業板上市委共審核407家上會企業，其中403家通過，過會率達到99.02%。

相信隨著A股的注冊制改革，越來越多的企業會進一步為資本市場注入活力，也期待投融資的活躍程度進一步提升，支持多元化層次的資本市場平臺將持續為企業發展助力。