目前，新三板企業(yè)已成IPO上市的“后備軍”。下面就跟大家講講下新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO需注意的事項。

企業(yè)IPO流程

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。企業(yè)在提交IPO申報材料后，證監(jiān)會按照該審核流程層層把關(guān)。

新三板掛牌與A股上市的條件差異

1、盈利指標(biāo)

新三板對于掛牌企業(yè)的盈利指標(biāo)無具體規(guī)定，主板/中小板和創(chuàng)業(yè)板分別對擬上市企業(yè)有不同盈利指標(biāo)要求。

2、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)

創(chuàng)業(yè)板上市要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力。這樣一來，某些符合新三板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求的掛牌要求并不見得會符合創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。

而目前很多擬IPO的新三板企業(yè)的體量恐怕是難以達(dá)到主板和中小板的要求。

3、最近兩年無重大變更

除了主營業(yè)務(wù)要求，上市管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。

4、無潛在股權(quán)糾紛

管理辦法還要求發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。

5、完善的公司治理制度

管理辦法要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

除此之外，還有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不能對稅收優(yōu)惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年內(nèi)不能受到中國證監(jiān)會行政處罰等等。

新三板轉(zhuǎn)板的注意事項

中介機構(gòu)在企業(yè)IPO申請中扮演著重要的角色，承擔(dān)著對擬IPO企業(yè)申報信息調(diào)查和核查確認(rèn)的責(zé)任。以下從不同中介機構(gòu)的核查職責(zé)范圍進(jìn)行分類歸納，總結(jié)下新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板中需要注意的事項。

1、保薦券商

反饋意見的各項回復(fù)要求均須保薦機構(gòu)針對不同問題，與會計師或律師事務(wù)所共同核查并發(fā)表明確意見。《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》要求保薦機構(gòu)對發(fā)行人的財務(wù)管理、內(nèi)部控制、規(guī)范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進(jìn)行核查和判斷，并在發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風(fēng)險因素，對重要事項應(yīng)當(dāng)獨立核查和判斷。

對于新三板企業(yè)來說，在信息披露中，掛牌期間按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南》開展信息披露工作，在申報IPO招股說明書信息披露需遵從《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號―招股說明書》與《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號--創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》進(jìn)行信息披露。若不同規(guī)則導(dǎo)致企業(yè)所披露信息前后存在差異的情況，需保薦機構(gòu)特別做出說明。

例如，在光莆股份的反饋意見中，要求回復(fù)“說明有關(guān)事項在招股說明書中披露的主要內(nèi)容是否與新三板披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書之間存在重大差異，如有，請詳細(xì)說明差異的內(nèi)容及其原因”。

在可比上市公司選取中，由于部分新三板企業(yè)位于新興行業(yè)或者處于細(xì)分領(lǐng)域中，因此部分新三板企業(yè)可能不容易找到對應(yīng)可比的上市公司，因此企業(yè)和保薦機構(gòu)應(yīng)對這方面的有所關(guān)注。

2、會計師事務(wù)所

會計師事務(wù)所需關(guān)注企業(yè)在與財務(wù)會計中的規(guī)范問題和內(nèi)控制度。

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2015年4月20日所發(fā)布關(guān)于財務(wù)規(guī)范的公告《關(guān)于完善新掛牌公司2014年度財務(wù)信息披露的通知》中開始要求，對2015年4月30日后掛牌、公開轉(zhuǎn)讓的企業(yè)編制并披露財務(wù)報告參照中國證監(jiān)會2014年公布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定(2014年修訂)》進(jìn)行編制。

而此前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定掛牌公司按照股轉(zhuǎn)的規(guī)定進(jìn)行財務(wù)報表編制，前者對會計核算的方法和內(nèi)容作出了更詳細(xì)的指引，后者主要強調(diào)了格式和會計條目的規(guī)范性。

尤其對新三板企業(yè)來說，企業(yè)不同階段面臨的監(jiān)管要求上存在一定的差異，由于規(guī)定的變更與企業(yè)不同階段面臨的財務(wù)信息披露要求存在一定差異。

證監(jiān)會在對拓斯達(dá)、光莆電子、凱倫股份等新三板企業(yè)的申請文件反饋意見中都曾提到，新三板企業(yè)需要對掛牌期間的公開披露信息說明，并將申請文件與前序披露信息不一致的地方予以對照說明。

保薦機構(gòu)需與會計師對擬IPO的企業(yè)的財務(wù)信息作出進(jìn)一步的確認(rèn)與核查，著重對財務(wù)信息存在不一致的地方作出解釋說明。

3、律師事務(wù)所

根據(jù)反饋意見，保薦機構(gòu)在與律師事務(wù)所進(jìn)行信息核查時主要關(guān)注股權(quán)明晰、運營規(guī)范性、稅收、社保和公積金繳納等方面，其中運營規(guī)范性和股權(quán)明晰是主要關(guān)注點。

對于新三板企業(yè)來說，盡管面臨同樣的審核條件，但是新三板企業(yè)有其特殊性。由于掛牌公司可在新三板進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓或做市交易，企業(yè)可能存在股東人數(shù)超過200人和三類股東的問題。

不過上交所已表態(tài)，股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請IPO；

如通過非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進(jìn)行非公開發(fā)行時應(yīng)先獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時經(jīng)過審核，可以直接申請IPO.

三類股東則需在

考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性

的基礎(chǔ)上審慎決策

另外，根據(jù)反饋意見，掛牌期間的公司治理、財務(wù)處理、交易情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外公開披露信息等問題也需要得到保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所的核查和確認(rèn)。

新三板企業(yè)在掛牌前已按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)范要求得到主辦券商和律師事務(wù)所的確認(rèn)，律師事務(wù)所已根據(jù)相關(guān)要求完成法律盡職調(diào)查和法律服務(wù)。

然而，在掛牌期間律師事務(wù)所參與企業(yè)運行事務(wù)較少，企業(yè)和律師事務(wù)所應(yīng)對掛牌期間的股權(quán)交易、運營規(guī)范性以及信息披露等情況有所關(guān)注。

以上就是注冊制背景下新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板需要注意的全部內(nèi)容。轉(zhuǎn)板上市給了中小企業(yè)上市的第二條道路，有成長性的中小企業(yè)可以在收入利潤規(guī)模較少的時候登陸新三板，借助新三板的融資機制，進(jìn)入精選層，通過精選層公開發(fā)行做強做大，最終達(dá)到轉(zhuǎn)板上市的要求。

而轉(zhuǎn)板上市是一件復(fù)雜且繁瑣的事情，不僅需要企業(yè)自身的努力，一家專業(yè)靠譜的機構(gòu)能讓企業(yè)轉(zhuǎn)板上市路徑更加明確，提高轉(zhuǎn)板成功率。