借殼上市，實際上是上市公司資產重組的方式之一，在公司經營不善或急需資金融入的情況下，非上市公司通過購得上市公司一定比例的股權來實現企業資金的流轉。同時，非上市公司也獲得了上市資格。

借殼上市完整的流程結束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環節是要約收購豁免審批、重大資產置換的審批，其中，尤其是核心資產的財務、法律等環節的重組、構架設計工作。

一、資產重組的一般程序

1、確定借殼目標，并對其做出評估與判斷。其中評估與判斷是收購最重要的環節，要全面評估分析殼公司的各類情況并制定出重組計劃，雙方談判簽約后進行申報與審批。

2、企業需進行相關的宣傳與公關活動。需向有關部門（包括中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理部門）及公司股東或管理層開展相關的公關活動，并制定全面的宣傳與公關關系方案，在媒體前進行宣傳。

3、董事會重組。通過新董事上任取得目標公司的實際控股權，并制定反并購方案，從而對目標公司進行控制。

4、向目標公司注入優質資產，以實現資產變現。

二、資產重組流程

1、明確重組動機及目標公司。

2、為自身設定合規的收購主體并做形象策劃。

3、展開資產重組活動。確定基本原則以及股權收購價格。

4、向重組有關部門申報并獲得審批。包括管理部門（國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局）、中國證監會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務所、會計師或審計師事務所、資產評估事務所、并購顧問。申報的文件包括①轉讓股權的可行性分析報告；②政府或有關部門同意轉讓的意見；③雙方草簽的轉讓協議；④公司近期的財務報告；⑤資產評估資料；⑥公司章程；⑦提供有關部門對公司產業政策的要求；⑧其他需要提供的資料。當獲得證監會通過的時候需在指定報紙上進行公告。公告發布后，雙方應到證券登記公司辦理過戶登記。

5、企業的重建。包括公司管理調整以及經營調整。重新構筑公司的核心優勢并組織現金流。