交易所正進一步落實“突擊入股”的信息披露監管問題。

近日，券商中國記者從券商人士處獲悉，深交所日前向券商下發《關于創業板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知》（簡稱《通知》），就新申報及在審創業板IPO項目股東信息披露及核查進行明確規定，要求創業板IPO項目組根據《通知》做好股東核查及信息披露工作。

對此，多名投行人士向記者表示，監管層從嚴收緊IPO企業股東的信披要求，投行要對企業股東進行全面穿透核查。有投行稱，工作量非常大。

創投圈在突擊入股新規下也受到一定沖擊，有創投機構重新審視Pre-IPO投資性價比。業內人士預計，短期投機熱情或會降溫。

加強IPO企業股東信披監管

據了解，今年2月5日證監會發布《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》），重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等問題，要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月。隨后，滬深交易所就IPO企業股東信息披露監管答記者問。

券商中國記者了解到，2月23日深交所向券商發布《關于創業板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知》，給IPO項目組更清晰的要求。

據記者獲悉的《通知》內容，對于2月5日以后新申報創業板的企業以及5日前已申報尚未受理的企業，深交所提出需要落實多方面要求：

第一，發行人應當按照證監會發布《指引》的第二項規定要求出具股東信息披露《專項承諾》，比如承諾是否存在“以發行人股權進行不當利益輸送”的情形。

第二，保薦人、發行人律師應當按照《指引》的要求進行全面深入核查，逐條認真落實核查工作，并分別出具《專項核查報告》。該報告應當說明核查方式，并對核查問題出具明確的肯定性結論意見，不能出具“未發現”等非肯定性意見。

第三，發行人申報前應當依法解除股權代持、違規持股等情形，私募投資基金等金融產品應當備案或納入監管。

若IPO項目申報時未按要求提交專項承諾、專項核查報告，且未在規定時間內完成補正的，深交所表示將依法不予受理。

對2月5日前受理的創業板在審企業，深交所同樣要求發行人、保薦人、發行人律師提交《專項承諾》和《專項核查報告》。

深交所提醒，如果在審項目存在股權代持、違規持股等情形，或對于私募投資基金等金融產品尚未備案或納入監管的，應當按照《指引》規定予以解除，或者盡快完成備案、納入監管，以免影響后續審核進程。

券商中國記者了解到，該《通知》還提供有關《股東信息披露及核查要求》附件，對股份代持、突擊入股、入股價格異常以及股東適格性等4大類事項的核查要求進行明確。

比如發行人歷史沿革中是否存在股東入股價格明顯異常的情況。如是，要按照《指引》相關規定，說明穿透核查的具體情況；如否，要說明認定入股價格公允的充分理由和客觀依據。

新規后機構眾生相

一系列圍繞IPO突擊入股的監管措施的出臺，讓業內人士感受到了某種IPO收緊的信號。

華北地區一名投行人士表示，去年以來有IPO項目的股權架構不透明，穿透后發現問題較多，比如可能涉嫌利益輸送，引發市場關注。監管此舉有意打擊制度套利行為，引導投資機構進行長期投資。

從投行角度來看，多名投行人士聲稱，工作量劇增。華東一名券商投行人士表示，“監管部門實際上就是要求將所有IPO企業的股東進行穿透，并且披露和核查。”該人士坦承，對投行而言，工作量非常大，部分IPO企業通過層層穿透后有上百名股東。

一家大型上市券商的保代也對此感到頭疼，“其實想要全部穿透核查，難度非常大。比如有些股權投資基金LP（有限合伙人），一層疊一層，你跟第一層LP尚且還能溝通，再往上查，難度大，也沒有人愿意搭理你。”

創投圈也受到新規一定的沖擊。深圳一名私募股權投資（PE）基金人士向記者表示，考慮減少對Pre-IPO項目的投資。他告訴記者，該公司之前布局Pre-IPO項目主要基于IPO“上市快、新股表現好”等優勢，“現在環境變了，好項目投資仍然擠破頭，但普通一點的項目鎖三年后能不能順利退出，能否有比較理想的收益，不確定性變高了。”

尤其現階段，新股破發成為常態。上海一家PE機構的聯合創始人曾向券商中國記者稱，科創板項目在Pre-IPO時期往往會推高估值，對于一些創投機構而言，大大增加了投資風險。“如果突擊入股享受鎖定三年的待遇，參考現在科創板不少公司的破發情況，3年之后有多少收益實在難說。”

也有機構人士分析，目前IPO審核周期變長，從這個角度來看，新規沒有讓投資機構比原來多付出很多時間成本。君合律師事務所合伙人王毅等人撰文稱，36個月鎖定期的起算時間為“取得股份之日”，涵蓋了“入股-申報-反饋-上市”整個上市周期，客觀上確實會給投資人的退出預期增加了些許不確定性因素，但在近期A股審核周期較長（包括審核及注冊和發行流程通常在7-9個月，較長的甚至在12個月左右）的大背景下，“取得股份之日起鎖定36個月”與“上市后鎖定12個月”兩種情形，對投資人而言并不會有太大差異。此次變化并不會給適用新規的投資人增加太多的鎖定時間，對“通過A股上市實現退出”的投資邏輯也不會有根本性的影響。