雖然新三板掛牌財(cái)務(wù)門檻并不高（兩年累計(jì)1,000萬營業(yè)收入），但實(shí)踐中還是有部分企業(yè)很難達(dá)到掛牌條件（其中大部分都是存在規(guī)范障礙）。

于是，就有部分?jǐn)M掛牌企業(yè)打算通過借殼的方式實(shí)現(xiàn)掛牌，特別是現(xiàn)在新三板殼價(jià)格已經(jīng)由前幾年的一兩千萬元降到目前的三四百萬元的情況下。

但是此前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)表態(tài)，新三板借殼將由掛牌業(yè)務(wù)部和公司業(yè)務(wù)部共同審核（即需要同時(shí)滿足掛牌與重組條件），同時(shí)將“控制權(quán)變更與主營業(yè)務(wù)變更行為的交叉”的情形視同新三板借殼。

于是，實(shí)踐中絕大部分案例都是購買控制權(quán)（100%股權(quán)）后注入業(yè)務(wù)（變更公司名稱、修改經(jīng)營范圍、申請經(jīng)營資質(zhì)、無償轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)、聘用員工、與客戶供應(yīng)商簽訂合同開展業(yè)務(wù)、委托加工產(chǎn)品等），在這種情況下，沒有任何環(huán)節(jié)需要股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審批，所以無需滿足掛牌或重組條件。

ps：購買新三板殼相對主板優(yōu)勢在于可以購買100%股權(quán)（至少分開兩個(gè)收購主體），因而后續(xù)可以注入業(yè)務(wù)（購買主板的殼一般不能持股超過30%（否則觸發(fā)要約收購），因而無法注入業(yè)務(wù)（否則只能被上市公司其他股東白白分享收益））。

相關(guān)分析可以參見鵬拍之前的文章：新三板借殼 | 不一樣的江湖，熟悉的套路！與再議新三板借殼可行性！

但這種操作弊端就在于時(shí)間較慢，并且可能原有資產(chǎn)或部分客戶無法完成轉(zhuǎn)移，影響或耽誤后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展或更高層次資本運(yùn)作（精選層或上市）。

處于這種考慮，實(shí)踐中，也有部分項(xiàng)目是取得控制權(quán)轉(zhuǎn)移之后，直接注入資產(chǎn)，觸發(fā)重大資產(chǎn)重組審核。

從最新的案例來看，注入資產(chǎn)后觸發(fā)重大資產(chǎn)重組審核較為嚴(yán)格，部分項(xiàng)目也被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋是否構(gòu)成借殼。

最新五家案例：

1、華衣科技（836963）

2018年4月，楊連普通過現(xiàn)金收購方式成為公司實(shí)際控制人，原資產(chǎn)剝離。

2019年10月，公司以現(xiàn)金方式購買楊連榮和尤錦秀（楊連普之姐姐與嫂子）持有錦麟科技100%股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易。

第一輪反饋問題6個(gè)，第一個(gè)問題是否構(gòu)成借殼？答復(fù)：不是（兩個(gè)獨(dú)立的交易、楊連普沒有持有錦麟科技任何股權(quán)，此次重組前后控制權(quán)不變）

第二輪反饋問題10個(gè)，未再詢問是否構(gòu)成借殼。

2、中民燃?xì)猓?71892）

2019年4月，莫世康通過收購方式成為公司實(shí)際控制人。

2020年7月，公司通過發(fā)行股份收購莫世康實(shí)際控制的北京中民同金燃?xì)夤?00%股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易。

第一輪反饋問題28個(gè)，雖然未提及是否觸發(fā)借殼，但達(dá)到了掛牌審核的力度。其中特別詢問了莫世康收購很多虧損掛牌企業(yè)的目的、標(biāo)的公司內(nèi)控是否符合《掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》。

第一輪反饋問題9個(gè)。

3、環(huán)威股份（870487）

2018年5月，林少榮、林文斌通過收購與委托持股方式成為公司實(shí)際控制人。

2020年4月，公司通過發(fā)行股份收購林少榮、林文斌等共同控制的金環(huán)宇100%股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易。

第一輪反饋問題17個(gè)、第二輪反饋問題6個(gè)，接近掛牌審核的力度。

4、禾益股份（834637）

2017年1月，公司以16,464萬元的價(jià)格受讓常隆農(nóng)化49%的股份（此時(shí)公司穎泰生物間接控制常隆農(nóng)化30%股份），未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2017年10月，穎泰生物通過收購成為公司控股股東，張松山成為公司實(shí)際控制人。

2019年5月，公司以支付現(xiàn)金方式收購穎泰生物持有的常隆農(nóng)化2%股權(quán)（累計(jì)達(dá)到51%），構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易。

第一輪反饋問題16個(gè)，第二個(gè)問題是否構(gòu)成借殼？答復(fù)：不是（本次交易前后，禾益股份的控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化）

5、捷林科技（835526）

2017年9月，蔣國偉通過捷林投資以收購方式成為公司實(shí)際控制人。

2019年2月，公司發(fā)行股份收購蔣國偉控制的嘉源海55%股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易。

反饋具體問題無法查詢，根據(jù)補(bǔ)充法律意見書次數(shù)推斷反饋三次。

從上述案例來看，取得控制權(quán)之后再注入資產(chǎn)的情況（兩次交易），一般情況下股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以認(rèn)可不是借殼，但不管是否視同借殼審核都比較嚴(yán)格。

那么還有一種操作思路可以考慮：就是裝業(yè)務(wù)與裝資產(chǎn)兩種方式結(jié)合。

收購殼之后，通過注入業(yè)務(wù)的方式做大公司的資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模，之后控制注入資產(chǎn)的比例不觸發(fā)重大資產(chǎn)重組（資產(chǎn)總額或凈資產(chǎn)的50%）。

如此伴隨著原有資產(chǎn)的逐步規(guī)范，將其注入新三板掛牌主體，以保證操作的可行性，并提前享受規(guī)范、展示、宣傳、融資與分紅免稅等新三板的益處。