2019年10月正式修訂的重組辦法將借殼認(rèn)定的時(shí)間周期從5年縮減到3年，為上市公司加速重組“換血”打開了政策空間。新規(guī)運(yùn)行將近一年，確有如中植系美爾雅等上市公司積極把握這一政策“福利”。

隨著注冊制的推進(jìn)，借殼上市的魅力在逐漸縮小，相較借殼審核等同于IPO而言，非借殼類重組對可注入資產(chǎn)的選擇空間更大，一些不滿足IPO審核或不符合注冊制上市條件的公司，可以借此渠道登陸A股。

案例：美爾雅“蛇吞象”眾友藥品連鎖

最近一個(gè)案例是，8月17日，中植系旗下美爾雅發(fā)布修訂后重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“眾友股份”），交易作價(jià)15億元。這是中植系解直錕入主美爾雅4年來，發(fā)起的首次重大資產(chǎn)重組。

眾友股份是西北地區(qū)的大型藥品連鎖企業(yè)，有超過3000家連鎖藥店，2019年?duì)I收和資產(chǎn)規(guī)模均是美爾雅的數(shù)倍。雙方實(shí)力的懸殊，加上眾友股份一直謀求上市，讓這起“蛇吞象”收購引發(fā)“借殼”等諸多猜測。

然而這次重組并不構(gòu)成借殼，一大原因是，解直錕入主已滿四年。在給上交所的回復(fù)中，美爾雅稱，眾友股份的大股東馮德祥已承諾不謀求對上市公司的實(shí)控權(quán)，解直錕的實(shí)控人地位也不會(huì)發(fā)生改變，不構(gòu)成重組上市。

在投行人士看來，易主往往是重組的前奏，但由于易主后短期內(nèi)實(shí)施重組，易構(gòu)成借殼上市，不少公司只能以“時(shí)間換空間”。新重組辦法將借殼認(rèn)定的時(shí)間周期從5年縮減到3年，則2016年、2017年易主公司的重組進(jìn)程有望提速。

那么，還有哪些公司易主三年尚無資產(chǎn)注入等動(dòng)作？上證報(bào)記者梳理出如下公司：

通過進(jìn)一步篩選，以下幾家公司的重組預(yù)期較高。

保齡寶：港股大鱷2017年1月入主，暫無注資

2017年1月，保齡寶原控股股東通過7.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓和12.79%表決權(quán)委托，使公司控股股東由劉宗利變更為北京永裕投資管理有限公司（簡稱“永裕投資”)，實(shí)際控制人將由劉宗利變更為戴斯覺。

2018年2月，永裕投資擬繼續(xù)收購12.79%委托權(quán)對應(yīng)的股權(quán)。當(dāng)時(shí)表示，永裕投資因看好上市公司未來的發(fā)展前景，希望繼續(xù)對上市公司進(jìn)行增持，全面推進(jìn)上市公司現(xiàn)有大健康領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，為全體股東帶來良好回報(bào)。

據(jù)2018年2月公告披露，戴斯覺對永裕投資出資來自于母親鄧淑芬對其的借款。鄧淑芬持有Sino Merchant Car Rental Limited（華商租車）的60%股權(quán)，而后者直接持有港股上市公司弘達(dá)金融控股53.49%的股權(quán)。此外，公告還披露，鄧淑芬在金融、傳媒等領(lǐng)域也投資了多家公司。資料顯示，鄧淑芬自1993年起擔(dān)任華商集團(tuán)有限公司總經(jīng)理及副董事長、自2006年起擔(dān)任中國木材（集團(tuán)）有限公司的副總經(jīng)理等多個(gè)職務(wù)。

2018年，保齡寶曾擬現(xiàn)金收購戴斯覺父親戴昱敏掌控的全輝控股所持港股中國再生醫(yī)學(xué)的11.37%股權(quán)。不過，這一收購于2019年4月30日終止，原因是股權(quán)交易事項(xiàng)一直未能取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。

目前，保齡寶是國內(nèi)功能糖行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，是可口可樂、百事可樂、伊利、蒙牛等著名企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴。公司2020年半年報(bào)業(yè)績有明顯增長，今年上半年，在全球低糖減糖趨勢的帶動(dòng)下，及國內(nèi)以元?dú)馍值葹榇淼臒o糖低糖飲品熱銷的影響，公司赤蘚糖醇以天然、零熱值、不參與血糖代謝、較高耐受量及酸熱性能穩(wěn)定等特點(diǎn)，受到市場的高度關(guān)注，產(chǎn)銷規(guī)模出現(xiàn)較快增長，公司產(chǎn)線一直處于滿負(fù)荷生產(chǎn)狀態(tài)。

保齡寶2020年半年報(bào)

易聯(lián)眾：2017年12月易主，中植系擬參股

2017年12月18日，張曦通過個(gè)人證券賬戶及信托計(jì)劃合計(jì)持有易聯(lián)眾22.791%股權(quán)，成為易聯(lián)眾新的控股股東、實(shí)際控制人。今年底，易主將到三年。

當(dāng)時(shí)，張曦在詳式權(quán)益變動(dòng)書中表示，易聯(lián)眾的四大主營業(yè)務(wù)是醫(yī)療衛(wèi)生信息服務(wù)、公共信息服務(wù)、產(chǎn)業(yè)金融服務(wù)、大數(shù)據(jù)。截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人尚無在未來12個(gè)月內(nèi)改變易聯(lián)眾上述主營業(yè)務(wù)或者對上述主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃，但不排除根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，向上述主營業(yè)務(wù)上下游進(jìn)行延伸的可能，如醫(yī)療健康服務(wù)等民生服務(wù)。

2020年2月10日，中植系旗下西藏五維擬投2.3億元參股5%。其表示，入股是基于對上市公司在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局和業(yè)務(wù)發(fā)展的信心及對上市公司價(jià)值的認(rèn)可，擬通過本次權(quán)益變動(dòng)獲得上市公司的股份以促進(jìn)共同合作。

美達(dá)股份：2017年2月易主，不排除進(jìn)行整合資產(chǎn)

2017年2月16日，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托，昌盛日電成為美達(dá)股份的控股股東，美達(dá)股份實(shí)際控制人變更，李堅(jiān)之接棒梁偉東，成為公司新實(shí)控人。2017年10月，昌盛日電進(jìn)一步受讓表決權(quán)對應(yīng)的股權(quán)，持股比例達(dá)到28.5%。

權(quán)益變動(dòng)書表示，未來?xiàng)l件成熟時(shí)，昌盛日電不排除利用上市公司平臺(tái)對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合，從而增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

據(jù)披露，昌盛日電是光電建筑一體化和光伏農(nóng)業(yè)綜合利用解決方案服務(wù)商，總部位于青島，建有占地近700畝的工業(yè)園和9000多畝的太陽能生態(tài)農(nóng)業(yè)示范基地。昌盛日電業(yè)務(wù)規(guī)模巨大，其主營業(yè)務(wù)包括光伏電站設(shè)計(jì)施工及運(yùn)營、投資咨詢等，昌盛日電（含控股子公司、孫公司）已在山東、寧夏、內(nèi)蒙古、北京、天津、云南等28個(gè)省市、87個(gè)縣市布局落地，布局現(xiàn)代化設(shè)施農(nóng)業(yè)園區(qū)總數(shù)超過100個(gè)，光伏裝機(jī)容量達(dá)1.5GW。2015年、2016年度未經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并資產(chǎn)總額分別為56.26億元、67.44億元，營業(yè)收入分別為22.04億元、31.11億元。

昌盛日電財(cái)務(wù)情況

截至目前，昌盛日電并未將資產(chǎn)注入美達(dá)股份。2020年半年報(bào)，美達(dá)股份業(yè)績下滑，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，公司表示：由于疫情對眾多外貿(mào)型企業(yè)及紡織服裝行業(yè)沖擊巨大，出口市場基本陷入停滯，下游需求疲軟，傳導(dǎo)至上游原材料市場，公司切片、民用紡絲等產(chǎn)品市場需求低迷，導(dǎo)致公司銷售上量價(jià)齊跌，庫存壓力巨大，此外2020 年上半年石油價(jià)格暴跌，公司采購管理壓力巨大，計(jì)提了大量存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

美達(dá)股份2020半年報(bào)

ST毅昌：三公司同步易主熊海濤，為金發(fā)科技二股東

2016年2月6日，毅昌股份（現(xiàn)“ST毅昌”）發(fā)布關(guān)于實(shí)際控制人變更的提示性公告，熊海濤與廣州誠信投資管理有限公司合計(jì)持有高金集團(tuán)50.04%的股權(quán)，熊海濤變?yōu)楦呓鸺瘓F(tuán)的第一大股東、上市公司的實(shí)際控制人。

權(quán)益變動(dòng)書顯示，熊海濤認(rèn)可并看好毅昌股份未來發(fā)展前景，未來將借助上市公司平臺(tái)，有效整合資源，增強(qiáng)上市公司盈利能力，提高上市公司價(jià)值。

熊海濤并不是資本市場的陌生人，權(quán)益變動(dòng)書顯示，她還是上市公司金發(fā)科技的第二大股東，持股比例為8.45%。值得一提的是，金發(fā)科技的實(shí)際控制人和第一大股東為袁志敏，金發(fā)科技直到2015年年報(bào)披露股東關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，袁志敏和熊海濤一直為夫妻關(guān)系；從2016年年報(bào)開始就取消了這一表述。

不僅是毅昌股份，通過入主高金集團(tuán)，熊海濤同時(shí)成為東材科技、毅昌股份、高盟新材三家公司的實(shí)控人。

曾在2017年和2018年連續(xù)虧損的ST毅昌，于2019年凈利潤扭虧為盈，但因?yàn)榭鄯莾衾麧櫲詾樨?fù)，主營業(yè)務(wù)盈利能力較弱、凈資產(chǎn)總額較低，公司“摘星”后仍保留“ST”標(biāo)識(shí)。

今年7月份的互動(dòng)易上，ST毅昌還表示仍“注重探索新領(lǐng)域”：