日前，為規范掛牌公司實施股權激勵與員工持股計劃業務，全國股轉公司根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第6號———股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）》（簡稱《監管指引》）等有關規定，發布實施《全國中小企業股份轉讓系統股權激勵和員工持股計劃業務辦理指南》（簡稱《業務指南》）。

榮正咨詢高級合伙人、副總經理桂陽在接受中國證券報記者采訪時表示，新三板股權激勵和員工持股計劃制度正式落地讓新三板監管制度更為健全，特別是信息披露制度更為完善，增加了新三板市場的吸引力。對掛牌公司而言，解決了過去激勵權益無法在中登公司有效登記，股權激勵增發要求高、成本高、流程繁瑣，無法對持股平臺增發，以及信息披露不規范等一系列問題，增加了掛牌公司實施股權激勵的積極性和便利性。

□本報記者 吳科任

多個專項監管規則陸續出臺

股權激勵制度又被稱作“金手銬”，是主要面向高管的激勵工具，目的在于通過向高管提供激勵，以激發其動力，并與公司其他利益相關者共同分享成長的果實。但在上述制度實施前，新三板市場沒有單獨的股權激勵制度，掛牌公司實施股權激勵主要通過定向發行制度予以規范。

鑒于“新三板掛牌公司以創新型、創業型、成長型中小企業為主，實施股權激勵留住或吸引核心技術專家、創業團隊骨干的需求很大，制定出臺單獨的股權激勵制度、進一步提升股權激勵的規范性和激勵效率很有必要。”2019年7月12日，全國股轉公司新聞發言人針對“有觀點認為新三板企業股權激勵說易行難”的問題，回答稱正會同證監會有關部門，研究制定新三板股權激勵專項規則。

3月20日，為深化新三板改革，支持鼓勵民營經濟、中小企業創新發展，規范掛牌公司實施股權激勵和員工持股計劃，進一步發揮新三板市場服務實體經濟的功能，證監會起草了《非上市公眾公司監管指引第X號——股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）》，向社會公開征求意見。8月21日，《監管指引》正式發布實施。

加上《業務指南》和中國結算配套制定的《中國結算北京分公司新三板股權激勵和員工持股計劃股份登記業務辦理指南》（簡稱《登記指南》），新三板市場實行股權激勵和員工持股計劃有了更為全面的制度規范?！侗O管指引》規定了限制性股票和股票期權兩種激勵方式，就激勵對象、標的股票來源、方案必備內容、審議和實施要求、主辦券商職責以及各方權利義務等事項作出安排，并就員工持股計劃提出相應監管要求。

而《業務指南》就限制性股票和股票期權審議、授予、解除限售或者行權、回購注銷的各個階段，分類細化了審議程序、信息披露要求以及業務辦理流程，并就員工持股計劃的審議程序和業務辦理要求進行了明確規定。

中國證券報記者了解到，《登記指南》就股權激勵和員工持股計劃賬戶開立、授予登記、回購注銷登記、股票過戶等操作流程作出規定，后續會很快發布。

差異化安排凸顯新三板特色

全國股轉公司相關負責人介紹，新三板股權激勵和員工持股計劃制度在借鑒上市公司的基礎上，結合新三板市場實際和掛牌公司特點，做出了部分差異化安排。

上述負責人表示，新三板股權激勵制度高度市場化，充分滿足企業需求。價格方面，不強制性要求授予價格與市場價格掛鉤，授予價格由公司自治決定。但低于有效市場參考價50%或者行權價格低于有效市場參考價的，公司應該說明定價依據和合理性，并由主辦券商發表意見?？冃Э己酥笜朔矫?，董事、高管作為激勵對象的，應當設立績效考核指標，對核心員工不強制設立績效考核指標，充分尊重企業的管理自主權。

同時，新三板市場中的員工持股機制靈活多元，為掛牌公司提供豐富的制度選擇。持股規模方面，未對員工持股計劃的總比例和單個員工持股比例進行限制，以更好適應中小企業的需要。管理模式方面，按管理方式分為委托管理型和自我管理型兩類。委托管理型主要指委托專業機構進行管理、備案為金融產品的持股模式，要求封閉期在12個月以上；自我管理型由公司自行管理、采取“閉環運作”的持股模式，要求封閉期不少于36個月，掛牌公司可根據自身情況選擇持股模式。持股計劃的載體方面，既規定了專用賬戶、資管產品等上市公司常用的載體類型，也充分尊重新三板市場已有的員工持股實踐經驗，允許選擇公司或合伙等企業法人作為載體。

桂陽認為，新三板與A股在股權激勵制度方面的差異不少。比如，科創板、創業板在限制性股票和期權工具基礎上還有“第二類限制性股票”，而新三板只有限制性股票和期權。據悉，第二類限制性股票是指“符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票”。

桂陽進一步表示，新三板股權激勵股票來源包括大股東贈與，但上市公司沒有；主板股權激勵授予總量上限是10%，科創板和創業板都為20%，上市公司單人激勵比例不能超過1%，新三板股權激勵授予總量不超過總股本30%且沒有單人激勵比例限制等。

有效牽引企業實現長期戰略

全國股轉公司表示，股權激勵和員工持股作為“利益共享、風險共擔”的治理機制，是創新型、創業型、成長型中小企業吸引人才常用的重要工具。掛牌公司實施股權激勵和員工持股計劃，由于股票在公開市場交易，按照公眾公司要求履行信息披露義務、健全公司治理機制，權利的授予和行使更為透明，收益的兌現預期更為明確，更能充分調動員工參與企業經營的主動性和積極性。在當前應對疫情沖擊的特殊背景下，股權激勵和員工持股計劃制度在新三板落地實施，有助于掛牌公司在特殊時期留住人才、穩定人心，也是資本市場服務“六穩”“六保”的重要體現。

華安證券分析師王雨晴認為，在吸收以往新三板市場股權激勵和員工持股實踐經驗的基礎上，本次落地的《監管指引》和《辦理指南》收放結合，規范了實施流程，強化市場約束；同時加大激勵力度，豐富激勵形式。整體有助于增強激勵機制的效果，從而更有效牽引企業長期戰略的實現。

據了解，掛牌公司實施股權激勵業務主要流程包括審議階段、授予階段、解除限售或者行權階段以及回購注銷階段。在授予階段，股權激勵計劃有獲授權益條件的，條件成就后召開董事會審議獲授事宜，監事會、獨立董事（如有）及主辦券商就授予條件是否成就發表意見；無獲授權益條件的，掛牌公司在披露審議股權激勵計劃的股東大會決議公告時，一并披露授予公告。限制性股票激勵對象繳款驗資（期權激勵對象無需繳款驗資）后，掛牌公司申請授予登記，全國股轉公司確認后，中國結算辦理限制性股票或者期權登記。

值得注意的是，上述制度發布實施后，掛牌公司中生金域于8月24日拋出一份員工股權激勵實施計劃，由擬激勵對象共同發起設立合伙企業（即持股平臺）受讓現有股東轉讓的股權。

中國證券報記者從全國股轉公司了解到，截至8月18日，掛牌公司共實施股權激勵539次，達到了留住或者吸引核心技術專家、創業團隊骨干、建立長效激勵約束機制的效果。