為深化新三板改革，支持鼓勵民營經濟、中小企業創新發展，規范掛牌公司實施股權激勵和員工持股計劃，進一步發揮新三板市場服務實體經濟的功能，證監會發布了《非上市公眾公司監管指引第6號——股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）》（以下簡稱《監管指引》），自發布之日起施行。

股權激勵方面，《指引》規定了股權激勵的對象、激勵方式、定價方式、股票來源、條件、必備內容和各方權利義務安排，對績效考核指標、分期行權、信息披露以及實施程序等進行規定。其中，股權激勵的方式主要是限制性股票和股票期權，股票來源主要為發行新股、回購股票和股東贈與。

員工持股計劃方面，《指引》規定了員工持股計劃的資金和股票來源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分為委托管理型和自我管理型兩類，委托管理型應備案為金融產品且持股12個月以上，自我管理型需“閉環運行”至少36個月，兩類員工持股計劃在參與發行時均視為一名股東，無需穿透或還原。

《監管指引》堅持市場化、法治化原則，擴大公司自主決策空間，豐富員工持股計劃形式，強化市場約束機制，發揮主辦券商督導作用，明確了適應新三板市場實踐和掛牌公司特點的股權激勵和員工持股計劃監管規則。

《監管指引》發布施行時，新三板掛牌公司已經發布股權激勵和員工持股計劃草案，但未經股東大會審議通過的，應當按照《監管指引》的各項要求對照調整；已經股東大會審議通過的，可繼續執行。

限制性股票+股票期權，總數不得超總股本30%

根據《監管指引》，股權激勵的方式主要是限制性股票和股票期權，股票期權是指掛牌公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股份的權利;限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。

激勵對象包括掛牌公司的董事、高級管理人員及核心員工，但不應包括公司監事。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事不得成為激勵對象。核心員工的認定應當符合《公眾公司辦法》的規定。

擬實施股權激勵的掛牌公司，股票來源主要為發行新股、回購股票和股東贈與。

掛牌公司可以同時實施多期股權激勵計劃。同時實施多期股權激勵計劃的，掛牌公司應當充分說明各期激勵計劃設立的公司業績指標的關聯性。掛牌公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的30%。

掛牌公司股東大會就股權激勵計劃等股權激勵事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，并及時披露股東大會決議。

每次行權應分設條件，限制性股票授予價設50%紅線

掛牌公司應當合理設立激勵對象獲授權益、行使權益的條件，并就每次激勵對象行使權益分別設立條件。激勵對象為董事、高級管理人員的，掛牌公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。

權益行使前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過10年。掛牌公司應當規定分期行使權益，激勵對象獲授權益與首次行使權益的間隔不少于12個月，每期時限不得少于12個月，各期行使權益的比例不得超過激勵對象獲授總額的50%。

股權激勵計劃預留權益的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的20%，并應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留權益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

限制性股票的授予價格、股票期權的行權價格不得低于股票票面金額。限制性股票的授予價格原則上不得低于有效的市場參考價的50%；股票期權的行權價格原則上不得低于有效的市場參考價。對授予價格、行權價格低于有效的市場參考價標準的，或采用其他方法確定授予價格、行權價格的，掛牌公司應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方法作出說明。主辦券商應對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

自我管理型需“閉環運行”至少36個月

掛牌公司實施員工持股計劃，應當建立健全激勵約束長效機制，兼顧員工與公司長遠利益，嚴格按照法律法規、規章及規范性文件要求履行決策程序，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加持股計劃。

員工持股計劃的參與對象為已簽訂勞動合同的員工，包括管理層人員。參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔。

員工持股計劃的股票來源主要包括：掛牌公司回購本公司股票，通過全國股轉系統購買，認購定向發行股票，股東自愿贈與。

《監管指引》明確了掛牌公司員工持股計劃管理方式。掛牌公司實施員工持股計劃，可以自行管理，也可以委托給具有資產管理資質的機構管理；員工持股計劃在參與認購定向發行股票時，不穿透計算股東人數。

自行管理的，應當由公司員工通過直接持有公司制企業、合伙制企業的股份（份額）或者員工持股計劃的相應權益進行間接持股，并建立健全持股在員工持股計劃內部的流轉、退出機制以及日常管理機制。自行管理的員工持股計劃還應符合以下要求：一是自設立之日鎖定至少36個月；二是股份鎖定期間內，員工所持相關權益轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓；三是股份鎖定期滿后，員工所持相關權益轉讓退出的，按照員工持股計劃的約定處理。

委托給具有資產管理資質的機構管理的，持股期限應在12個月以上，并按照有關法律法規的規定在中國證券投資基金業協會備案。參加員工持股計劃的員工可通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。