2019年12月20日，廣東三和管樁股份有限公司（下稱"三和管樁"）向證監(jiān)會(huì)報(bào)送招股說(shuō)明書申報(bào)稿，擬在中小板上市，本次IPO，三和管樁擬募資58,015.47萬(wàn)元用于四個(gè)募投項(xiàng)目。

除了此前關(guān)注的出資瑕疵和歷史沿革中出現(xiàn)的問(wèn)題。《壹財(cái)信》還注意到，不久前，三和管樁因與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手設(shè)立合營(yíng)公司被罰，且與之關(guān)聯(lián)交易占比攀升；IPO前夕大額分紅，不差錢仍募資"補(bǔ)血"；募投項(xiàng)目的多個(gè)官方信息不一致等問(wèn)題。

與對(duì)手設(shè)立合營(yíng)公司

三和管樁是一家主要從事預(yù)應(yīng)力混凝土管樁產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，無(wú)A股可比上市公司，僅有在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的雙建科技和在香港聯(lián)交所上市的泰林科建與其從事同類行業(yè)，但雙建科技、泰林科建營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)規(guī)模遠(yuǎn)小于三和管樁。

據(jù)招股書，2016年至2019年1-6月，三和管樁分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入305,066.62萬(wàn)元、436,618.67萬(wàn)元、569,535.97萬(wàn)元、268,037.07萬(wàn)元，2017年和2018年同比增幅分別為43.12%、30.44%；同期凈利潤(rùn)分別為6,029.95萬(wàn)元、15,996.74萬(wàn)元、27,758.54萬(wàn)元、7,492.93萬(wàn)元，2017年和2018年同比增幅165.29%、73.53%。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)三和管樁對(duì)關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為11.72%、17.62%、21.28%及24.07%。其中對(duì)廣東和建建材有限公司（下稱"和建建材"）、廣東拓納建材有限公司（后更名為"廣東和建新建材有限公司"，下稱"和建新建材"）、海南中和建建材有限公司（下稱"海南中和建"，已于2019年8月7日注銷）三家合營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)占比為11.26%、16.98%、19.76%及23.41%。

招股書顯示，和建建材與和建新建材分別為三和管樁與廣東建華管樁有限公司（下稱"建華管樁"）于2015年12月、2017年2月設(shè)立的合營(yíng)公司，主要負(fù)責(zé)在廣東省五個(gè)城市以及海南地區(qū)銷售雙方的管樁產(chǎn)品，而海南中和建為和建建材的控股子公司。

截至招股書簽署日，和建建材、和建新建材均由三和管樁持股45%，建華管樁持股55%，并且三和管樁通過(guò)和建建材間接持有海南中和建27%的股份，這三家合營(yíng)公司獨(dú)家代理三和管樁及合作方在廣東省指定區(qū)域及海南省內(nèi)的全部管樁產(chǎn)品銷售。

招股書還顯示，2016年三和管樁第一大客戶為和建建材，銷售額為34,341.77萬(wàn)元，占營(yíng)收的比例為11.26%；2017年至2019年1-6月，發(fā)行人第一大客戶均為和建新建材（包括同一實(shí)際控制下的和建建材、海南中和建），銷售額分別為74,152.52萬(wàn)元、112,559.09萬(wàn)元、62,749.91萬(wàn)元，占各期營(yíng)收的比例分別為16.98%、19.76%、23.41%。

顯而易見，三和管樁在報(bào)告期內(nèi)的第一大客戶均為以上合營(yíng)企業(yè)，其營(yíng)收中來(lái)自上述合營(yíng)企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售金額占比也逐年攀升，或存在一定風(fēng)險(xiǎn)。此外，雙方的交易模式、定價(jià)依據(jù)以及交易價(jià)格，我們也不得而知。

同樣值得關(guān)注的是，上述合營(yíng)公司設(shè)立之初未事先向國(guó)家反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)，直到2018年12月，三和管樁才主動(dòng)進(jìn)行了補(bǔ)充申報(bào)。

2019年2月22日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局分別就上述設(shè)立2家合營(yíng)公司未事先進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)事項(xiàng)，向三和管樁和建華管樁出具立案調(diào)查通知書。

根據(jù)最新的公開信息，2020年6月9日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局對(duì)三和管樁與建華管樁新設(shè)合營(yíng)企業(yè)和建建材、和建新建材未依法申報(bào)案作出行政處罰決定，因本案構(gòu)成未依法申報(bào)違法實(shí)施的經(jīng)營(yíng)者集中，但不具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，分別給予三和管樁與建華管樁30萬(wàn)元人民幣罰款的行政處罰。

不差錢仍募資補(bǔ)流

截至2019年12月18日，廣東三和建材集團(tuán)有限公司持有三和管樁68.24%的股份，系公司的控股股東。韋澤林、韋綺雯、韋婷雯、李維、韋潤(rùn)林、韋洪文、韋倩文、韋植林、韋佩雯、韋智文10人間接持有三和管樁90.68%的股權(quán)，為公司的共同實(shí)際控制人（均為間接持股）。

據(jù)招股書，在IPO前夕，三和管樁共進(jìn)行了三次分紅。

2017年10月27日，派發(fā)現(xiàn)金股利98,203,750.00元；2018年6月20日，派發(fā)現(xiàn)金股利109,988,200.00元；2019年9月25日，公司2018年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司2018年度利潤(rùn)分配的議案》，公司以總股本435,836,583股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.48元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利209,201,559.84元。

以上三次分紅合計(jì)4億多元，同時(shí)還進(jìn)行了兩次資產(chǎn)收購(gòu)。

2019年7月，三和管樁以3,500萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買江門鴻達(dá)造船有限公司（下稱"江門鴻達(dá)"）100%股權(quán)，2019年8月完成股權(quán)變更的工商登記；2019年10月，三和管樁以4,337萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買舟山亙鑫水泥構(gòu)件有限公司100%股權(quán)，2019年11月完成股權(quán)變更的工商登記，并更名為浙江三和管樁有限公司。

在此背景之下，招股書顯示，三和管樁擬募資58,015.47萬(wàn)元用于四個(gè)募投項(xiàng)目，其中將使用6,000.00用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。但觀其流動(dòng)性卻較為充裕，甚至還有閑置資金去買理財(cái)產(chǎn)品，顯然不差錢，因此三和管樁募資"補(bǔ)流"必要性值得懷疑。

據(jù)招股書，2016年至2019年1-6月，三和管樁貨幣資金余額分別為38,161.31 萬(wàn)元、36,549.64萬(wàn)元，83,452.34萬(wàn)元及42,296.16萬(wàn)元，其中2018年末貨幣資金較2017年末增長(zhǎng)128.33%。而銀行存款則為其主要構(gòu)成部分，分別為16,788.09萬(wàn)元、20,311.49萬(wàn)元、64,482.51萬(wàn)元、33,113.00萬(wàn)元。

再看其短期借款，2016年至2018年末，三和管樁的短期借款分別為70,460.00萬(wàn)元、48,850.00萬(wàn)元、32,447.36萬(wàn)元，總體呈下降趨勢(shì)，招股書解釋主要是因?yàn)楣粳F(xiàn)金流情況較好，適當(dāng)降低了外部負(fù)債。

與此同時(shí)，2016年末至2018年末，三和管樁以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)分別為7,744.83萬(wàn)元、6,432.43萬(wàn)元及0萬(wàn)元，主要為證券賬戶理財(cái)產(chǎn)品。2019年6月末，其交易性金融資產(chǎn)為1,433.57萬(wàn)元，主要為證券賬戶理財(cái)產(chǎn)品及江蘇紫金農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股權(quán)。

此外，2016年至2019年1-6月，三和管樁為了提高資金的使用效率，使用閑置資金購(gòu)買了部分理財(cái)產(chǎn)品，金額分別為500.00萬(wàn)元、12,100.00萬(wàn)元、520.73萬(wàn)元、5,500.00萬(wàn)元。

另?yè)?jù)招股書，2016年至2019年1-6月，三和管樁的資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.75%、76.68%、67.83%、63.75%，總體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為61,843.84萬(wàn)元、67,037.02萬(wàn)元、61,388.37、-16,599.52萬(wàn)元，僅2019年上半年出現(xiàn)了"斷流"。

對(duì)于募資"補(bǔ)流"的合理性及必要性，招股書稱，此舉能夠有效提升營(yíng)運(yùn)資金規(guī)模，為公司持續(xù)并擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模提供營(yíng)運(yùn)資金支持；能夠有效改善公司經(jīng)營(yíng)資金渠道單一的狀況，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高償債能力。

募投項(xiàng)目的官方信息不一

本次IPO,三和管樁擬募資41,695.53萬(wàn)元用于江門預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目的實(shí)施主體為全資子公司江門鴻達(dá)。

招股書顯示，該項(xiàng)目建設(shè)周期為12個(gè)月，項(xiàng)目建設(shè)完成后，將形成年產(chǎn)Ф400mm預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁60.00萬(wàn)米；Ф500mm預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度凝土管樁240.00萬(wàn)米；Ф600mm預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁150.00萬(wàn)米；Ф800mm預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁50.00萬(wàn)米的生產(chǎn)能力。另外，項(xiàng)目的土地使用面積為81,685.00平方米。

備案信息與招股書只是建設(shè)周期縮短了一個(gè)月，其他信息相匹配。

（截圖來(lái)自備案信息）特別一提的是，備案信息顯示，該項(xiàng)目起止年限為2020年5月1日至2021年4月1日共11個(gè)月。

而根據(jù)新會(huì)區(qū)政府網(wǎng)站2020年6月28日的新聞報(bào)道，該項(xiàng)目在2020年6月28日舉行開工典禮，項(xiàng)目預(yù)計(jì)明年7月份建成投產(chǎn)，項(xiàng)目起止時(shí)間與備案信息有所差別。

同時(shí)該報(bào)道顯示，該項(xiàng)目總投資超5億元，主要生產(chǎn)400、500、600、800及1200高強(qiáng)度預(yù)應(yīng)力混凝土管樁，比招股書與備案文件的投資額多了將近1億元，也多了一項(xiàng)1200高強(qiáng)度預(yù)應(yīng)力混凝土管樁的生產(chǎn)內(nèi)容。

此外，招股書顯示，項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后本公司新增年均銷售收入91,946.48萬(wàn)元，而新聞報(bào)道顯示，投產(chǎn)后預(yù)計(jì)年產(chǎn)值超10億元，二者至少相差8,053.52萬(wàn)元。

此番IPO，三和管樁能否通過(guò)上市大考，《壹財(cái)信》也將持續(xù)關(guān)注。