繼威奧股份(20.520, 0.23, 1.13%)上市后，又一家高鐵“概念股”加快上市步伐。2019年4月30日，江蘇必得科技股份有限公司（下稱“必得科技”）披露了預更新招股說明書，擬在上交所上市。必得科技本次擬發行股票數量為2700萬股，占發行后總股本的25%，本次擬募集資金3.92億元，主要投向“軌道交通車輛配套產品擴產項目”“研發中心建設項目”及“補充營運資金項目”。

據悉，必得科技成立于2002年09月26日，成立以來專注于中高速動車組列車、城軌列車等軌道交通車輛配套產品的研發、生產與銷售，主要產品包括車輛通風系統、電纜保護系統和智能控制撒砂系統等系統化、系列化產品及其他軌道交通車輛配套產品。

必得科技曾于2015年10月在新三板掛牌，于2017年8月摘牌。不過，筆者翻閱招股書發現，必得科技在經營中完全依賴中車系等大客戶，并由此造成應收賬款持續上升，欠款逾期不還的局面。除此之外，子公司必暢商貿實際上并無專職員工就職，而且資金往來方面，多次扮演中間人的角色。那么，必得科技設立必暢商貿的真實目的是否與其經營范圍一致？其設立子公司的目的耐人尋味。

八成業務收入依賴中車系 應收賬款逾期嚴重

據招股書顯示，由于下游客戶主要為軌道交通車輛整車制造企業，而國內軌道交通車輛整車制造行業非常集中，在中高速動車組列車和城市軌道交通列車（低速動車組列車）制造領域，中國中車(5.600, 0.04, 0.72%)下屬的各整車制造企業幾乎占據了國內100%的市場份額，這種行業特性也導致其下游大客戶較為集中。

與此同時，必得科技不僅客戶集中度較高，并且對單一大客戶依賴嚴重。招股書顯示，2017-2019年，必得科技按同一控制口徑統計，向各期前五大客戶合計銷售金額占主營業務收入的比例分別為96.46%、96.11%、95.29%。其中，公司對第一大客戶中國中車系的銷售收入占主營業務收入的比重分別為83.67%、86.14%和87.27%。

正是依賴于中國中車，近年來必得科技的業績保持穩定增長。招股書顯示，2017年-2019年，必得科技分別實現營業收入2.01億元、2.83億元、3.13億元，對應凈利潤分別為3563.28萬元、1.06億元、1.1億元，各期綜合毛利率分別為58.72%、62.37%、63%。從業績增長來說，必得科技都保持了上升的勢頭。

然而，筆者翻閱招股書發現，雖然近年來必得科技業績持續增長，但由于與中國中車深度捆綁，一旦中車系收縮訂單，那么其自身業績也會受其影響。而同行業其他公司，其來自中車系的收入所占的比重卻遠低于必得科技，即使是已經上市的威奧股份這一比例也不足80%，而朗進科技(25.110, 0.20, 0.80%)和今創集團(12.020, 0.09, 0.75%)更是不足60%。

對于這一問題，筆者也在證監會的反饋意見稿中發現，要求必得科技充分說明客戶集中度是否真的符合行業特征，發行人與客戶的合作關系具有一定的歷史基礎，有充分的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，相關的業務是否具有穩定性以及可持續性。

與此同時，由于客戶集中度過高，必得科技的應收賬款也存在不能按期收回的風險。據招股書顯示，2017-2019年，必得科技應收賬款賬面價值分別為1.63億元、1.64億元、1.63億元，占各年末總資產的比例分別為35.88%、29.23%、27.45%。

截止到目前，應收賬款占總資產的比例已經高達27.45%。必得科技逾期應收賬款比例較高。2017-2019年，必得科技應收賬款逾期金額分別為5663.69萬元、8628.19萬元、8320.57萬元，占各期末應收賬款余額的比例分別為32.26%、48.45%、46.83%。

截至2019年末，公司應收賬款逾期金額較大的客戶主要是中車系及北京地鐵，二者逾期金額占比為66.36%。正當外界對此表示憂慮時，必得科技給出的解釋卻是，下游客戶信用度較高，不會違約。不過，必得科技也表示，隨著經營規模的持續擴大，應收賬款規?？赡苓M一步增加，一旦該公司采取的收款措施不力或客戶經營情況惡化，應收賬款發生壞賬的風險可能增加。

此外，據招股書顯示，2017年末、2018年末及2019年末，必得科技的存貨賬面價值分別為9，787.48萬元、13，656.36萬元和15，503.39萬元，占總資產的比例分別為21.52%、24.32%和26.04%。公司采取訂單導向型的生產模式，整體存貨庫齡時間較短，主要集中在2年以內，報告期內庫齡2年以內的存貨占比分別為87.40%、85.15%和79.77%。

對于存貨賬面價值的持續增加，必得科技仍然是以行業特性為由，下游客戶主要為軌道交通車輛整車制造企業，其對配套產品的安全性和可靠性要求很高，公司產品交付給客戶并經對方裝車調試、驗收合格后，才能取得收入確認憑證確認收入。

對于存貨情況，筆者也在證監會的反饋意見稿中發現，證監會提出需要結合公司報告期內，各期的經營情況，說明存貨余額增長較快的原因及合理性，并分析各期末存貨余額與各期產品銷售收入的匹配性，并結合同行業情況存貨余額及占比是否符合行業慣例。

此外，必得科技還需要說明計提存貨跌價準備的具體方式，各類存貨可變現凈值的具體確認方法，結合庫齡、商品市場價格等說明各類存貨各期末跌價準備計提是否充分。必得科技還需要結合公司與同行業可比公司在存貨備貨、生產、銷售周期等方面的差異，分析披露公司存貨周轉率低于同行業可比公司的原因。

實控人頻繁分紅 上市融資為圈錢？

據企查查顯示，自2002年成立以來，王堅群家族一直高度控制著必得科技，截至招股說明書簽署日，王堅群直接持有公司71.11%的股份，為公司控股股東，王堅群之妻劉英直接持有公司21.48%股份，同時還間接持有公司1.37%的股份?？梢哉f，王堅群、劉英夫婦合計持有公司93.96%股份。

報告期內，王堅群一直擔任公司董事長、總經理，劉英一直擔任公司董事，夫妻二人把持公司的大權。業內人士表示，雖然企業創始人團隊擁有大部分股權從公司運行層面來說無可厚非，畢竟創始人團隊對企業的設立與初期發展都做出巨大貢獻，不過，任何事物都有其兩面性，一旦企業上市后，實控人很難規避濫用職權的可能性。

即使是對于已經上市的公司，例如去年曝光的康美藥業、康得新案以及今年的瑞幸咖啡，無一不是控股股東利用手中控制權侵占上市公司資產，從而造成散戶投資者大面積虧損。因此，對于必得科技控股股東高比例持股權風險，以及其曾經存在過的過往經歷看，投資者在其上市后還是需要時刻保持警惕。

此外，筆者翻閱招股書發現，對于募投資金補充營運資金項目，引起筆者關注，報告期內，2017—2019年，公司無長期借款，且短期借款為1000萬元、0元、100萬元；資產負債率同樣偏低，為29.98%、28.19%、20.62%。而且，報告期內必得科技曾大額分紅。2017—2019年，公司累計向全體股東派發現金股利約1.05億元。

既然必得科技不缺錢，且資金流充裕。報告期內，2017年至2019年，公司經營活動產生的現金流量金額從分別是2839.54萬元、1.46億元、4333.95萬元。那么，為何必得科技又要將募投資金的30%用來補充運營資金，這樣做是否合適呢？

不過，據此前媒體報道，必得科技在新三板掛牌期間，公司就一直高送轉分紅。2015年，公司以總股本1000萬股為基數，向全體股東每10股轉增20股，派15元人民幣現金，派發現金股利1500萬元。2016年，公司再次總股本3000萬股為基數，按每10股轉增15股并派發現金股利人民幣10.00元，共計派發現金股利3000萬元。由于2015—2016年期間，王堅群、劉英夫婦合計持有必得科技100%的股權?？梢哉f，公司分紅的錢基本是到了實控人的“口袋”。

此外，本次遞交沖刺IPO，必得科技擬申請公開發行2700萬股，募集3.92億元，按輕重緩急順序投資于軌道交通車輛配套產品擴產項目、研發中心及補充營運資金等3個項目。其中，50%左右的募集資金用于軌道交通車輛配套產品擴產項目、30%用于補充營運資金、20%用于研發中心建設項目。

據招股書顯示，在軌道交通車輛配套產品擴產項目建成投產后，年均銷售凈利率為28.67%。不過，必得科技近兩年該產品的銷售凈利率卻是37.51%、35.21%。

那么，是什么原因導致擬IPO募投項目銷售凈利率低于公司現有業務的呢？與此同時，筆者注意到，必得科技在軌道交通車輛配套產品擴產項目中，信披方面疑似存在瑕疵。

公司表示，上述募投項目達產后，公司將新增年產200套軌道交通車輛空調通風系統系列產品的生產能力。不過，2020年4月21日媒體報道中，必得科技接受媒體采訪時，卻又表示，上述項目達產后，將增加年產300套軌道機車車輛關鍵零部件的產能。

與此同時，正是存在諸多瑕疵，對于募投資金的使用，證監會在其反饋意見稿里也有涉及，監管層要求必得科技說明在生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力。

報告期內，證監會要求必得科技說明環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理發行人生產經營所產生的污染相匹配。以及，募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額等。還要求必得科技說明生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求，報告期內是否存在環保行政處罰。

子公司必暢商貿頻現違規行為

筆者翻閱招股書發現，必得科技是一家股權高度集中的“家族企業”，存在眾多問題，特別是內控管理方面。據招股書可知，在新三板掛牌期間，必得科技違法違規現象頻發，存在轉貸、不規范使用票據、內控存瑕疵等違規行為，并且未在新三板如實披露。

在新三板掛牌期間，公司董事會、股東大會決策程序同樣存在瑕疵。必得科技曾向內部員工（董監高人員及普通員工）提供了10次短期貸款，給出的理由是“為提高員工對公司的歸屬感和認同感，增強員工與公司之間的粘性，公司為符合一定條件的員工提供借款，解決員工偶發的資金需求”。

與此同時，在新三板掛牌期間，王堅群、劉英為公司合計6000萬元的銀行借款提供擔保，但未提交董事會、股東大會審批；同時，公司于2015年12月2日至2016年1月29日期間，先后多次利用閑置資金購買理財產品3050萬元，也未經董事會、股東大會審批。

此外，報告期內，公司共有4筆轉貸，金額合計4000萬元。其中，1筆 2000 萬元的貸款通過供應商常州碩誠轉入全資子公司必暢商貿賬戶后，再由必暢商貿轉入必得科技銀行賬戶后用于日常經營；另外3筆合計2000萬元的貸款通過三家商業銀行轉入必暢商貿，再由必暢商貿轉入必得科技銀行賬戶后用于日常經營。

對此，必得科技給出的解釋，為了對企業流動資金貸款進行控制，商業銀行向企業發放流動資金貸款一般采用受托支付方式。企業在實際經營過程中，一般根據自身經營需要安排采購和貨款支付，采購和貨款支付批次多、頻率高。在商業銀行受托支付的管理要求下，貸款發放的時間、金額與企業實際向供應商支付貨款之間存在不匹配的情形。

因此，為了滿足企業日常經營資金的需求，企業將銀行貸款按受托支付方式一次性支付給企業指定的第三方，第三方在收到銀行付款后再將款項轉回企業。基于上述原因，報告期內，發行人采用轉貸方式獲取銀行貸款。相關貸款資金全部用于支付原材料采購款等日常經營。

不過，筆者發現，常州碩誠系公司供應商，上述一筆2000萬元的借款發生于2017年6月。同年，公司向其發生的采購金額為659.41萬元，與貸款額度相差甚遠。除此之外，必得科技的4筆轉貸均經必暢商貿轉入公司賬戶。然而，據天眼查查詢得知，必暢商貿系其子公司，而非供應商，且無專職員工，注冊資本100萬元，截至2019年末的凈資產為-78.4萬元。

那么，必得科技設立必暢商貿的真實目的是否與其經營范圍一致？其設立子公司的目的耐人尋味。必得科技違法違規現象頻發，存在轉貸、不規范使用票據、內控存瑕疵等行為。面對上述諸多問題，雖然必得科技給出了各種解釋，但相信讀過筆者的文章之后，對于這家高鐵概念股，是否該謹慎面對呢？