允許掛牌公司實行表決權(quán)差異安排的主要考慮和規(guī)定是什么？

（一）允許實施表決權(quán)差異安排的主要考慮

表決權(quán)差異安排，是指發(fā)行人在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份，每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股相同。這一制度有助于平衡公司持續(xù)融資與創(chuàng)始人維護控制權(quán)穩(wěn)定的需求，被以美國、新加坡、中國香港等為代表的許多國家或地區(qū)所采用，具有積極意義。

新三板主要服務于創(chuàng)新型、成長型中小企業(yè)，不少高速成長的創(chuàng)新型掛牌公司有著對表決權(quán)差異安排的強烈需求。由于此前尚無實施表決權(quán)差異安排的法定路徑，許多公司采取有限合伙持股和表決權(quán)委托等方式變相實現(xiàn)表決權(quán)差異安排，但這些安排往往存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定、最終權(quán)益不透明等系列問題。因此，為滿足創(chuàng)新型掛牌公司現(xiàn)實需求，為其持續(xù)融資解除后顧之憂，新三板市場借鑒科創(chuàng)板有益實踐，允許符合條件的公司實施表決權(quán)差異安排。

實施表決權(quán)差異安排，允許部分科技創(chuàng)新掛牌公司發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份，一是可以有效解決科技創(chuàng)新企業(yè)因股權(quán)稀釋風險帶來的痛點和難點，進一步釋放企業(yè)發(fā)展的活力和動能，進而培育出更多具有影響力的企業(yè)，切實落實金融服務實體經(jīng)濟的戰(zhàn)略要求；二是充分尊重科技創(chuàng)新企業(yè)的治理實踐，在必要的風險控制措施之下，給予科技創(chuàng)新企業(yè)公司以充分自由，鼓勵企業(yè)匯才匯智，不斷創(chuàng)新公司治理模式。

（二）表決權(quán)差異安排規(guī)定的主要內(nèi)容

新三板市場關(guān)于表決權(quán)差異安排的制度設置主要遵循以下思路：一是限制適用范圍，明確適用標準，允許少數(shù)屬于國家重點支持行業(yè)、市場認可度高、創(chuàng)始人發(fā)揮重大作用的優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新公司設置；二是嚴格控制風險，設置系列措施保障規(guī)范運作，防范權(quán)利濫用；三是加強投資者權(quán)益保護。設置嚴格的決策程序和異議股東保護機制，規(guī)定特別的公司治理和信息披露等要求等。主要制度內(nèi)容包括：

一是設置要求方面，從行業(yè)和財務指標兩方面提出要求：（1）行業(yè)限制：要求申請公司應屬于科技創(chuàng)新企業(yè)；（2）財務要求：在精選層財務指標的基礎上，要求其市值不低于6億元。

二是運行規(guī)范方面，為避免特別表決權(quán)股東濫用公司控制權(quán)，設置了系列要求：（1）限制特別表決權(quán)股份的表決權(quán)放大倍數(shù)，不得提高特別表決權(quán)比例。（2）規(guī)定“日落條款”，出現(xiàn)“持有特別表決權(quán)股份的股東喪失履職能力”“表決權(quán)差異安排的實施期限屆滿”等特定情況時，特別表決權(quán)股東不再享有特別表決權(quán)，相應股份轉(zhuǎn)換為一股一表決權(quán)的普通股份。（3）明確應恢復“一股一權(quán)”表決的重大事項范圍。對于涉及普通股東重大權(quán)益、與公司日常經(jīng)營決策無關(guān)的股東大會決議事項，需要恢復同股同權(quán)表決。（4）限制特別表決權(quán)股份的交易。規(guī)定特別表決權(quán)股份不得交易。持有人擬出售特別表決權(quán)股份的，應先轉(zhuǎn)換為普通股份后再進行交易。

三是投資者特別保護方面，規(guī)定了特別的公司治理和信息披露等要求：（1）在公司治理方面，要求對普通表決權(quán)股東的股東大會表決進行單獨計票并披露；監(jiān)事會應當在年度報告中對特別表決權(quán)股份的運行情況出具專項意見等。（2）在信息披露方面，要求披露并特別提示表決權(quán)差異安排的主要內(nèi)容、風險和對公司治理的影響和投資者保護措施等。