近日，上海健耕醫藥科技股份有限公司（下稱“健耕醫藥”）科創板上市申請獲得上交所受理，其擬募資11.43億元，其中3.33億元用于“收購上海耘沃31.33%股權”。

對此業內人士分析認為，IPO募資收購股權不常見，但并不構成上市障礙。

此外，健耕醫藥暴增的凈利潤背后是投資收益助益，因外銷收入占比較大，其今年業績或受新冠疫情全球蔓延影響等情況也值得關注。

“少見”的IPO募資收購股權

招股說明書申報稿顯示，健耕醫藥打算募資11.43億元，用于“器官移植創新研發平臺項目”、“收購上海耘沃31.33%股權”和“創新與發展儲備資金”。

其中，“收購上海耘沃31.33%股權”項目擬投入3.33億元。

資料顯示，上海耘沃健康咨詢有限公司是健耕醫藥控股子公司，是健耕醫藥用于持有美國子公司LSI及其子公司的特殊目的主體，目前健耕醫藥持股68.67%，健耕醫藥第二大股東陽光(6.500, -0.09, -1.37%)人壽持股31.33%。

健耕醫藥表示，通過收購上海耘沃31.33%股權，實現對上海耘沃的全資控股，為公司利用美國子公司平臺布局全球業務打下堅實基礎，是圍繞公司現有業務及核心技術產品開展的股權收購。

對此，資深投行人士王驥躍向《科創板日報》記者表示，IPO用募集資金做收購的情況是很少見的，即使在科創板也是比較少見的。因為IPO周期一般較長，標的股東一般不愿等待。不過這個并不是障礙，規則上是允許做收購的，很少做收購往往是因為存在較大不確定性。這家公司此次是收購自己控股子公司的少數股權，相對來說風險要小一些，標的公司因為等待期或者資金到位時間不確定而后悔的可能性較小。

值得注意的是，在此次股權收購協議中，還設置了價格調整機制。

若健耕醫藥在2020年底之前能夠向陽光人壽支付全部款項, 則雙方同意股權轉讓總價調整為3.06億元，若在2021年6月30日前支付則調整為3.2億元。

王驥躍認為，調價機制是雙方協商確定的，這種在交易中是正常的，其目的是為了更快的促成交易。

數據顯示，2017年-2019年，上海耘沃實現營業收入1.95億元、2.13億元和2.94億元，實現凈利潤-904.47萬元、3674.43萬元和7762.85萬元，2019年凈利潤增幅達到112.67%。

投資收益致利潤暴增

但與控股股東健耕醫藥相比，上海耘沃凈利潤增速卻會顯得“遜色”。

數據顯示，2017年-2019年，健耕醫藥實現的營業收入分別為3.35億元、2.92億元和3.97億元，實現的歸母凈利潤分別為1461.65萬元、2003.46萬元和1.01億元，2019年歸母凈利潤同比增長4倍，但其扣非后歸母凈利潤卻同比下滑，且多年來均始終未超過2000萬元大關，報告期內扣非后歸母凈利潤分別為616.85萬元、2020.54萬元和1900.32萬元。

這其中的差距主要是因為投資收益，2019年健耕醫藥合并報表的投資收益高達1.19億元，主要來自于處置TGI及云開亞美股權時產生的收益。

資料顯示，健耕醫藥是器官移植領域醫療器械產品及服務提供商，主要提供移植術中器官保存、運輸、評估及修復的設備，移植醫用高值耗材，以及移植患者個體化精準診斷試劑。

不過健耕醫藥為第一大客戶海正藥業(13.970, -0.30, -2.10%)提供的并非器官保存及修復產品，而是為海正藥業的免疫抑制劑——他克莫司膠囊（福美欣）、嗎替麥考酚酯膠囊（素能），提供推廣服務。

對此，《科創板日報》記者致電健耕醫藥欲了解詳情，截至發稿未獲回復。

此外，由于健耕醫藥外銷收入占比較高，2020年境內外的新冠疫情，或將對其生產經營提出嚴峻挑戰。

以2019年為例，健耕醫藥主營業務收入中，境內占比25.80%，境外占比74.20%，其中美國占比59.41%。

對此，健耕醫藥方面表示，在中國境內，新冠疫情使國內的器官移植手術量受到一定影響，從而影響公司產品的境內銷售；在境外，疫情逐步在歐洲、美洲等全球各地爆發，預計將對公司二季度的經營活動產生較大影響。如果歐美的新冠疫情短期內得不到有效控制，公司境外經營將持續受到較大不利影響。

隱現多家上市公司身影

事實上，健耕醫藥并不是資本市場新兵，其原是新三板掛牌公司，2015年7月掛牌，2016年11月摘牌。

其還曾因股票發行違規而遭到全國股轉公司約談。

2016年11月，股轉公司公告稱，健耕醫藥于2016年1月13日啟動股票發行，自2016年2月26日至2016年4月26日期間，共使用募集資金合計2400萬元，用于償還公司負債及支付貨款，且未予全部歸還。上述行為是取得股份登記函之前使用發行募集的資金，屬于股票發行違規行為。

為此，股轉公司對健耕醫藥采取約見談話、要求提交書面承諾的自律監管措施。

而自從于新三板摘牌后，至申報科創板上市期間，健耕醫藥的股東名冊中新增陽光人壽保險、君聯成業、南京高科(9.270, 0.09, 0.98%)新浚成長一期股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“高科新浚一期”）、君聯益康等公司。

《科創板日報》記者發現，健耕醫藥部分股東層層穿透后，隱現多家上市公司身影。

例如，健耕醫藥第三大股東君聯成業與第六大股東君聯益康，分別持股6.82%和 3.42%，兩家公司均由君聯資本管理股份有限公司控制，而天眼查信息顯示，君聯資本由聯想控股（3396.HK）持股20%。此外君聯成業和君聯益康背后還有浙江龍盛(12.300, -0.11, -0.89%)、華泰證券(17.890, -0.13, -0.72%)、招商證券(17.740, 0.00, 0.00%)、興業證券(5.970, -0.01, -0.17%)等上市公司身影。

健耕醫藥第四大股東高科新浚持股比例為6.5%，其由南京高科等投資，該一期基金投資的碩世生物(183.000, -0.90, -0.49%)已在科創板成功上市。

健耕醫藥第八大股東為武漢光谷博潤生物醫藥投資中心（有限合伙），通過天眼查層層穿透背后股東，隱現上市公司五礦資本(7.200, -0.06, -0.83%)、亞太藥業(5.030, -0.07, -1.37%)（維權）、人福醫藥(22.790, -0.33, -1.43%)、天風證券(5.920, -0.05, -0.84%)身影。