32個問題涉及公司增資擴(kuò)股、股東股份凍結(jié)、扣非凈利潤變動、經(jīng)紀(jì)投行自營等業(yè)務(wù)情況……在IPO申報稿報送約10個月后，萬聯(lián)證券于近日收到證監(jiān)會反饋意見。

據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站4月17日發(fā)布的《萬聯(lián)證券股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，圍繞萬聯(lián)證券規(guī)范性、信息披露以及財務(wù)會計資料三方面，證監(jiān)會提出上述問題。

作為廣州國資券商，萬聯(lián)證券成立于2001年8月，此后歷經(jīng)多次增資擴(kuò)股，公司于去年6月遞交IPO申請。招股說明書顯示，萬聯(lián)證券此次擬發(fā)行不超過19.85億股，且不超過公司發(fā)行后總股份的25%，每股面值人民幣1元。

成立近20年，萬聯(lián)證券歷經(jīng)四次增資擴(kuò)股、一次改制，經(jīng)紀(jì)、自營是其傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，也是其營收主力。第一財經(jīng)記者梳理招股說明書發(fā)現(xiàn)，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營收及營收占比逐年下降，而自營業(yè)務(wù)上述兩指標(biāo)卻逐年攀高，資管業(yè)務(wù)在2017年“突飛猛進(jìn)”，業(yè)務(wù)營收從約829萬升至逾1億元。

推進(jìn)IPO的進(jìn)程中，萬聯(lián)證券股東股份凍結(jié)情況“纏身”，截至2018年底，股東廣州國投持有的公司2.21億股股份被司法凍結(jié)，占發(fā)行前股份總數(shù)的3.71%。

“被凍結(jié)股權(quán)所涉股東是否存在被發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人支配情形？”“發(fā)行人證券營業(yè)部主要集中在廣東省境內(nèi)。補(bǔ)充披露按地區(qū)分布的證券營業(yè)部經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入金額及占比情況等。”圍繞上述問題，證監(jiān)會提出反饋意見。

問及五大業(yè)務(wù)及扣非凈利潤等指標(biāo)

萬聯(lián)證券在行業(yè)中排名中等，營業(yè)收入規(guī)模較小。據(jù)2019年證券公司分類評級結(jié)果，萬聯(lián)證券為B類BB級，較此前三年晉升一級。

從營收、凈利來看，萬聯(lián)證券在近年的營收均保持在11億元左右，凈利潤約為3億元。具體指標(biāo)方面，2016年～2018年，萬聯(lián)證券實(shí)現(xiàn)營收約11.3億元、11.01億元和11.09億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤3.01億元、3.11億元和2.54億元。

值得關(guān)注的是，公司凈資本實(shí)力逐年增強(qiáng)。2016年底萬聯(lián)證券凈資本約59.23億元，2018年底升至95.89億元，增幅超六成。

2016～2018年萬聯(lián)證券各項業(yè)務(wù)收入(資料來源：招股說明書)

經(jīng)紀(jì)、自營、投行、信用、資管，證監(jiān)會此輪反饋意見問及萬聯(lián)證券五大業(yè)務(wù)相關(guān)情況，以及扣非凈利潤、利息凈收入、手續(xù)費(fèi)及傭金收入等財務(wù)指標(biāo)情況。

作為公司營收首要來源，萬聯(lián)證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)在總營收占比一度達(dá)五成以上，但近年該項業(yè)務(wù)營收、凈傭金率水平兩項指標(biāo)均逐年下降。

數(shù)據(jù)顯示，2016年～2018年，公司證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分部營業(yè)收入分別為5.76億元、4.60億元和3.41億元，占營業(yè)收入的比例分別為50.99%、41.73%和30.70%，凈傭金費(fèi)率水平分別為0.3634‰、0.3169‰和0.2985‰

“發(fā)行人證券營業(yè)部主要集中在廣東省境內(nèi)。補(bǔ)充披露按地區(qū)分布的證券營業(yè)部經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入金額及占比情況，并補(bǔ)充披露廣東省內(nèi)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)競爭狀況、發(fā)展趨勢、主要證券公司的市場占有率及傭金率變化情況，發(fā)行人與可比公司的比較情況等。”證監(jiān)會在反饋意見中提到。

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)以外，公司營收的第二大來源是信用業(yè)務(wù)，項下涉及融資融券業(yè)務(wù)及股票質(zhì)押式回購交易等業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2016年～2018年，公司證券信用業(yè)務(wù)分部營業(yè)收入分別為2.04億元、2.48億元和2.38億元，占營業(yè)收入的比例分別為18.02%、22.51%和21.43%。

記者梳理招股說明書發(fā)現(xiàn)，萬聯(lián)證券股權(quán)質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)在2017年曾迎來“小高峰”，但在2018年回落。從融入方筆數(shù)來看，2016～2018年分別為23筆、42筆和15筆。

這一情況被證監(jiān)會關(guān)注，在反饋意見中，其要求萬聯(lián)證券披露：報告期內(nèi)融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)情況，融資融券業(yè)務(wù)客戶的開戶數(shù)量及占比等；股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)相關(guān)情況，包括但不限于融入方資質(zhì)審查、標(biāo)的證券管理等情況。

三大傳統(tǒng)業(yè)務(wù)中，萬聯(lián)證券的自營業(yè)務(wù)營收占比逐年上升趨勢明顯，截至2018年末，萬聯(lián)證券自營業(yè)務(wù)占比27.02%，與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的30.7%較為接近。

數(shù)據(jù)顯示，2016～2018年，公司證券投資與交易業(yè)務(wù)分部營業(yè)收入分別為1.56億元、1.78億元和3億元，占營業(yè)收入的比例分別為13.76%、16.20%和27.02%，逐年上升。

證監(jiān)會要求補(bǔ)充披露公司自營業(yè)務(wù)規(guī)模占凈資本比例與同行業(yè)可比公司的比較情況，并結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，分析差異原因、合理性及未來變化趨勢。

此外，萬聯(lián)證券資管業(yè)務(wù)營收在2016到2017年間陡增，從829.46萬元到1.13億元，且在營收中的占比也從不足1%上升到逾10%。2018年延續(xù)了此前的增長態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，2016～2018年，公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分部營業(yè)收入分別為829.46萬元、1.13億元和1.24億元，占營業(yè)收入的比例分別為0.73%、10.25%和11.15%。

“2016年度，公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分部的營業(yè)出現(xiàn)虧損。”證監(jiān)會在反饋意見中提到，并要求發(fā)行人說明發(fā)人對集合資產(chǎn)管理產(chǎn)品、定向資產(chǎn)管理產(chǎn)品、專項資產(chǎn)管理產(chǎn)品的核算方式(表內(nèi)、表外)等情況。

對于公司財務(wù)指標(biāo)，證監(jiān)會問及報告期內(nèi)公司各期凈利潤波動的原因，要求其說明收入、利潤波動趨勢、幅度與行業(yè)或可比公司是否存在重大差異。

此外，反饋意見還問及公司投資收益、公允價值變動收益，業(yè)務(wù)及管理費(fèi)各明細(xì)費(fèi)用真實(shí)性、完整性等的核查過程、結(jié)論。

四度增資擴(kuò)股

五項業(yè)務(wù)之外，證監(jiān)會關(guān)注的另一重點(diǎn)在于公司規(guī)范性。其中，萬聯(lián)證券增資擴(kuò)股和股東股份凍結(jié)情況是關(guān)注重點(diǎn)。

記者據(jù)招股說明書梳理發(fā)現(xiàn)，公司在2001年3月、2013年9月、2015年7月實(shí)施三次增資，并于2017年2月改制設(shè)立股份公司，此后的2018年2月第四次增資。

第四次增資完成后，廣州金控成為公司第一大股東，持股約29.24億股，持股比例49.1%。廣永國資、開發(fā)區(qū)集團(tuán)分別持股16.01億股和12.09億股，持股比例為26.89%和20.3%。

證監(jiān)會在反饋意見中要求公司補(bǔ)充說明發(fā)行人歷史上出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價格、定價依據(jù)及其合理性、價款支付情況等。

與此同時，在推進(jìn)IPO進(jìn)程中，萬聯(lián)證券股東廣州國投的部分股權(quán)還存在凍結(jié)情況。截至2018年底，廣州國投持有的萬聯(lián)證券2.21億股股份被司法凍結(jié)，占公司發(fā)行前股份總數(shù)的3.71%。

證監(jiān)會在反饋意見中要求公司補(bǔ)充披露所涉發(fā)行人被凍結(jié)股權(quán)的案件進(jìn)展情況，被凍結(jié)股權(quán)所涉股東是否存在被發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人支配情形。