出貨量穩居行業前列

招股書顯示，天合光能主營業務包括光伏產品、光伏系統、智慧能源(5.150, -0.02, -0.39%)三大板塊。其中，光伏產品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發、生產和銷售；光伏系統包括電站業務及系統產品業務；智慧能源包括光伏發電及運維服務、智能微網及多能系統的開發和銷售以及能源云平臺運營等業務。

天合光能表示，公司光伏組件功率及電池轉換效率處于行業領先地位，品牌在行業內認知度較高。報告期內，公司總出貨量穩定在行業前列。根據咨詢公司IHS發布的出貨量排名數據，2016年-2018年公司出貨量均位列全球前三名。

早在2006年，天合光能就在美國紐交所上市。2010年，天合光能的凈利潤達到歷史高點20.63億元。隨著光伏行業步入“寒冬”，天合光能的業績出現下滑。2017年3月，天合光能從紐交所退市，并完成了紅籌架構拆除。

招股書披露，公司實際控制人為高紀凡。高紀凡1965年出生，中國國籍，擁有新加坡居留權。高紀凡通過直接及間接控制天合光能48.07%的股權。其中，直接持股20%，間接通過其控制的盤基投資、清海投資和天合星元持股22.58%，并通過一致行動人常州銳創、常州攜創、常州贏創、常州凝創、常州天創、吳春艷、有則科技合計控制公司5.49%股權。高紀凡與吳春艷為夫妻關系。

2017年2月，高紀凡與廈門國際信托簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托向其貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%，貸款用途為增持公司股份。2017年至2022年，每年6月20日以及12月20日為結息日，借款到期時支付最后一期利息及本金。天合光能表示，截至審核中心意見落實函回復簽署日，高紀凡均按期付息，未出現逾期還款的違約情形。如其未來不能按期償還借款，則存在控股股東、實際控制人持有的公司股權可能被債權人要求凍結、處置的風險，并對公司股權結構的穩定產生重大不利影響。

研發投入占比走低

財務數據顯示，2016年-2018年，天合光能分別實現營業收入225.94億元、261.59億元、250.54億元，凈利潤分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元。根據上述數據，公司2018年出現營收和凈利潤雙下滑的情況。

天合光能表示，2017年受益于光伏行業國內市場快速發展以及國外市場較高需求，公司實現了較好的經營業績。2018年光伏行業整體需求下降，且受匯率波動的影響公司當年產生了較大金額的套保損失和匯兌虧損，經營業績同比有所下滑。

公司指出，光伏發電將進入平價上網時代，對政策的依賴程度將逐步降低。但現階段光伏行業受產業政策影響仍較大，對光伏裝機容量、補貼規模、補貼力度的宏觀調控政策和措施將直接影響公司的經營業績，不排除未來因光伏產業政策變動或調整導致業績下滑的風險；由于推行產能布局全球化和市場銷售全球化，公司境外經營會受政治、經濟環境等因素影響；未來，若研發投入不能轉化為技術成果或公司的技術成果轉化效果未達預期、行業市場波動、產品價格下跌，將對公司生產經營造成不利影響，導致業績下滑的風險。

天合光能境外業務占比高。2019年上半年，公司境外收入占總收入比例為67.25%。公司表示，境外生產、銷售受市場環境、法律環境、稅收環境、監管環境、政治環境，匯率變化等因素影響，可能出現相關的境外經營風險。

天合光能表示，2019年全年公司整體經營情況良好，營業收入及凈利潤隨銷售規模擴大保持穩步增長。經初步測算，預計2019年全年實現營業收入231億元-254億元；預計實現歸屬于母公司股東的凈利潤5.61億元-6.20億元，同比增長0.55%-11.13%；預計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤5.87億元-6.48億元，同比增長4.51%-15.38%。

天合光能的研發投入呈現下降態勢。2016年-2018年，研發投入分別為12.33億元、12.05億元、9.68億元，研發投入占營收比重分別為5.46%、4.6%和3.86%。

上市委提出多項審核意見

此次科創板上市委對天合光能提出多點審核意見。

首先，要求公司進一步說明如果實際控制人高紀凡發生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證公司控股權不受影響，并說明相關承諾和措施的可靠性。

高紀凡、盤基投資及青海投資于2017年11月27日將其持有的公司全部股權辦理質押登記，后由于發行上市需要，各方于2019年4月17日辦理了質押解除手續。

上市委要求公司說明，上述解除質押擔保的安排是否符合國家對信托機關相關風險管理的要求；信托機構做出的承諾是否合法有效。如屆時協商不成，是否存在實際控制人夫婦持股被凍結處置的可能性，如何保證對實際控制人的控股權不產生不利影響；《信托貸款合同》是否約定實際控制人在發生諸如違反借款用途等情況下負有提前還款的責任。

同時，上市委要求公司進一步說明，在存在多處項目用地和經營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經濟補償承諾外，是否已履行了完備的集體用地相關經營權流轉手續，是否安排了其他措施保證對公司的經營和資產不產生重大不利影響。

招股書顯示，截至2019年6月30日，天合光能存在多起尚未了結的訴訟案件。其中，作為被告的4起訴訟涉及可能損失近2.18億元。上市委表示，公司并未考慮計提相關的預計負債，要求公司說明如此操作是否符合企業會計準則的規定。

針對2018年5月9日天合光能以18.54億元向遠晟投資轉讓常州天如100%股權，其中包括19家光伏電站的事項，上市委要求公司說明，將19家電站轉讓給一家基金的商業實質，遠晟投資的GP和LP的權利和義務及風險分擔情況，是否屬于債務融資，公司和該基金的GP是否存在關聯關系。

天合光能與遠晟投資之間的這項交易也是問詢的重點。招股書顯示，遠晟投資為興業銀行(19.730, 0.15, 0.77%)通過興業國際信托有限公司、興業國信資產管理有限公司控制的公司。

上市委指出，截至2019年6月30日，公司應收與可再生能源補貼款相關的賬款余額為2.9億元。其中，九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。上市委要求公司補充披露尚未進入國家補貼名錄的補貼收入的詳細情況，并說明該項收入的確認是否符合企業會計準則的規定，相應的壞賬準備計提是否充分。

此外，公司收購Nclave產生了商譽1.4億元。上市委要求公司進一步說明，預計Nclave 2019年-2023年期間銷售收入增長2.4%-39%的依據，并披露商譽減值測試是否符合企業會計準則的規定。

1月8日，上交所披露科創板上市委2020年第1次審議會議結果，決定暫緩天合光能的發行上市首發申請，三友醫療發行上市首發申請獲得通過。

天合光能科創板上市申請2019年5月16日獲得受理，期間歷經三輪問詢。天合光能是一家光伏智慧能源整體解決方案提供商。公司此次擬募集30億元，用于銅川光伏發電技術領跑基地宜君縣天興250MWp光伏發電項目、年產3GW高效單晶切半組件項目、研發及信息中心升級建設項目和補充流動資金。從目前情況看，加上天合光能，科創板上市申請被暫緩審議的企業已有3家。另外兩家暫緩審議企業尚未有重審消息披露。