新三板全面深化改革公開征求意見于11月23日截止，深改細則正式頒布已進入倒計時。

第一財經記者此前從了解深改細則出臺過程的核心人士處獲知，在細則公開征求意見結束后，將一并發布投資者適當性相關規則，市場熱切關注的“門檻”降幅將正式露面。

從10月底證監會宣布啟動新三板全面深化改革，到臨近細則正式頒布，近一個月以來，沉寂已久的新三板市場再起波瀾——新三板做市指數一度突破890點，點位、成交量均創年內新高。

搶先行動的還有中介機構。“各主辦券商反映，目前已動員相關業務條線的負責人員認真研究改革規則、全面梳理企業項目、加強投研力量建設。”全國股轉公司表示，日前股轉公司已對部分地區證監局、政府單位、主辦券商開展走訪調研。

私募機構也已聞風而動。“最近正在密集見出資人，我們準備發一只規模5000萬元左右的精選層基金。”北方某私募機構人士告訴記者。

股轉公司密集調研

改革后，新三板將形成“精選層、創新層、基礎層”的市場結構。其中，哪些企業能夠進入精選層，是當前市場關注的重點。券商的項目摸底和儲備也由此啟動。

在股轉公司調研中，主辦券商稱，將積極推進各階段、梯次性企業儲備工作，做好存量和增量兩大類資源，以及新三板三個市場層次的資源儲備。

主辦券商從三方面作出準備：一是做好能夠進入精選層的創新層企業的梳理與摸底；二是做好基礎層進入創新層企業的資源儲備，保證精選層企業資源的持續輸入；三是做好增量資源儲備，培育和挖掘成長性好、發展潛力大的企業掛牌，支持符合條件、有意愿的公司申請掛牌同時發行并進入創新層。

北京某中型券商新三板業務負責人告訴記者，從企業反饋來看，進精選層成為當前的最大訴求。據聯訊證券彭海團隊測算，在不考慮公開發行市值的情況下，符合精選層財務標準的創新層企業共有322家，占全部創新層企業的47.7%。

“現在（企業）考慮最多的還不是轉板，大家考慮比較多的是如何進精選層，畢竟轉板是一年后的事，先想辦法上去（精選層），占住機會。”上述人士表示。

與此同時，除了對20家主辦券商進行調研外，股轉公司成立的6個調研小組還赴北京、上海、廣東等地走訪調研了8家政府單位、9家證監局。

相關證監局普遍認為，通過此次全面深化改革，新三板將形成三個層次不斷遞進的市場結構，更好地發揮多層次資本市場承上啟下的作用。改革落地后，將進一步加強新三板監管力量配備，提升屬地監管與服務能力，同時完善監管協作，建立健全新三板掛牌公司分類監管、現場檢查等工作機制。

此次股轉公司走訪的地方金融局則建議，新三板應加大與區域性股權市場的交流合作，通過建立服務基地等方式提升在地化服務能力，更好地發揮新三板服務中小企業和民營經濟的作用。

“從反饋情況看，相關地區各階段企業資源較為充足，改革落地后將對不同層級掛牌公司配套差異化扶持獎勵政策，并開展集中專項培訓及一對一業務指導。”股轉公司表示。

市場各方搶先布局

新三板深改細則的正式文件呼之欲出，在監管加緊落實工作安排之外，各方參與者布局熱情高漲。

上述私募機構人士稱，其所在機構自11月初就開始籌備研究精選層基金的設立。

“在證監會發布啟動改革的消息之后開始的，因為那時候新三板深改基本明朗了。但是發基金的時間窗口很短，也就是一到兩個月，需要盡快募到，盡快投出去，把握這個機會。”他表示。

新鼎資本董事長張馳告訴記者，進入精選層的企業轉板上市，對于投資機構而言，股權沒有鎖定期是最被看重的一點。

股轉公司已著手系統測試工作。據股轉公司11月15日消息，為驗證全市場技術系統升級改造情況，股轉公司與中國結算、深證通共同搭建仿真測試環境，供參測機構進行集合競價撮合頻次調整，和適當性差異化管理功能測試。

北京某券商做市業務負責人告訴記者，基礎層和創新層撮合頻率的制度設計，兼顧了市場投資人熟悉和掌握不同層次標的交易規則和習慣的需要，同時，市場也需要有在不同層次之間、同向性的交易規則。

“可以這么想象，一座百貨大樓一樓和二樓分別賣什么商品，需要差異化安排。放在新三板的安排上，各‘樓層’的功能、客戶、交易量、市場管理肯定都不一樣。”他表示。

信披和公司治理差異化

除了上述市場層面準備，在深改措施落地實施后，也將對掛牌公司的治理水平提出更高要求。全國股轉公司數據顯示，截至11月22日，新三板掛牌公司數量共達9120家，其中基礎層8447家、創新層673家。

記者了解到，圍繞此次改革，股轉公司層面正在從信息披露、公司治理等方面加緊落實配套措施，整體來看，上述兩方面也體現出了制度的差異化安排。

首先，從信息披露規則方面的變化來看，此次深改細則針對基礎層、創新層、精選層各有側重，且規定的嚴格程度依次遞增。

具體來看：基礎層公司遵循公開市場的基本披露要求，重點抓好年度報告和半年度報告的披露，內容要求適度簡化，實行以防范風險為導向的底線監管；創新層公司執行適中標準的披露要求，重點是以分行業披露要求為切入點，提高信息披露的有效性和針對性，審計上要求執行關鍵事項審計準則，強化披露質量的外部保障。

“精選層公司的披露要求總體上對標上市公司，在三個市場層級中最為嚴格。”股轉公司表示。例如，對精選層公司開展新業務、研發進展、核心技術喪失競爭優勢、大股東減持等特殊事項，新增臨時報告的披露要求。

而在公司治理層面，除了明確董監高等“關鍵主體”任職管理和行為規范的一般性的治理規定，掛牌公司治理規則還將體現出“特殊要求”。

“特殊要求”具體體現在三個方面：一是引入特殊投票、計票方式，充分保障中小股東的參與權，尊重中小股東的意見表達。

以精選層公司為例，精選層公司召開股東大會應當提供網絡投票方式，精選層公司在選舉董事、監事時應當實行累積投票制。

二是引入獨立董事制度，規定精選層公司應當設立獨立董事；三是明確符合條件的掛牌公司可以設置表決權差異安排等。