作為新三板中首家明確沖刺科創板的企業，江西金達萊環保股份有限公司(下稱“金達萊”)至今仍停留在問詢階段。長江商報記者發現，截至昨日，金達萊在問詢階段已經待了近7個月，經歷了三次問詢后再無動靜。

在前幾次問詢中，公司“三類股東”存在開放式產品、份額分級、層層嵌套、已進入清算期及聯系不上等情形，上交所要求公司核查“三類股東”是否均已作出合理安排，確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

長江商報記者發現，金達萊共有17家“三類股東”，合計持股153萬股，占比0.74%。另外，金達萊在歷史沿革中存在多次增資及股權轉讓，設立以來，公司增資14次，股權轉讓則多達27次。

三位“三類股東”不規范

長江商報記者發現，金達萊的“三類股東”中大多為契約型基金和封閉式資產管理計劃，其中，嘉興惠博投資管理有限公司－信盈泰復一號新三板投資專項資產管理計劃，存在多層嵌套，資產管理人為嘉興惠博投資管理有限公司。

問詢函顯示，待整改“三類股東”持股比例為0.0995%，該等“三類股東”均為發行人新三板掛牌期間通過做市轉讓方式成為發行人股東。

其中，深圳市泰石投資管理有限公司－泰石紅翎1號新三板投資基金、南方資管—招商證券(16.230,-0.06, -0.37%)—南方驥元做市精選1號專項資產管理計劃為開放式資產管理產品，不符合《指導意見》關于“資產管理產品直接或者間接投資于未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式資產管理產品”的規定。

另外，嘉興惠博投資管理有限公司—信盈泰復—號新三板投資專項資產管理計劃的投資人中存在多層嵌套的情況，不符合《指導意見》關于“規范嵌套層級，允許資管產品再投資一層資管產品，但所投資的產品不得再投資公募證券投資基金以外的產品，禁止開展規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道業務”的規定。

金達萊表示，截至招股說明書簽署日，南方資管—招商證券—南方驥元做市精選1號專項資產管理計劃的管理人已向監管機構報送整改計劃。泰石紅翎1號新三板投資基金與嘉興惠博投資管理有限公司—信盈泰復一號新三板投資專項資產管理計劃的管理人已出具整改承諾函。

27次股權轉讓

長江商報記者發現，自金達萊有限設立以來至在股轉系統采取股票做市轉讓方式前的歷次股權轉讓中，公司經歷了27次股權轉讓，其中公司實控人廖志民就向23個受讓方轉讓了股份。

公司解釋，受讓方陶琨、張彬、袁志華、曹解軍、蔡東升、熊建中、史文彥、陳以輝、黃鳳友、黃洪河、李桂英系金達萊有限員工，廖志民為了留住員工促進金達萊有限發展而轉讓股權，剩余其他股東系外部股東，其因看好金達萊有限的業務發展前景而受讓股權。

2014年11月，金達萊定增引入新股東太平洋(3.120, -0.06, -1.89%)證券股份有限公司（代表太平洋證券豐盈11號定向資產管理計劃）。

報告期內，公司于2017年以定向發行股票的方式，向太平洋證券股份有限公司（代表寧靜88號定向資產管理計劃）定向發行700萬股，股票發行價格為25.8元/股，募集資金總額為1.8億元，股本增至2.07億股。

資料顯示，金達萊向太平洋證券寧靜88號定向資產管理計劃（委托人為駱駝股份(8.950, -0.11,-1.21%)）定向發行700萬股，每股發行價格為人民幣25.80元，合計募集資金1.806億元。

截至2019年6月30日，該募集資金累計使用1.5億元，主要用于支付材料款、工程款、市場開拓費、稅費、投資款等，余額3288萬元，不過值得關注的是，其研發經費僅花費了57萬元。