11月8日下午，新三板又獲政策大紅包。在新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會發(fā)布了《公眾公司辦法》、《信息披露辦法》兩個辦法，全國股轉(zhuǎn)發(fā)布了6項自律規(guī)則征詢意見稿，標志著新三板全面深改方案正式進入落地流程了，新三板改革已經(jīng)從“設(shè)計圖”轉(zhuǎn)為了“施工圖”，并且“路線圖”和“時間表”也基本清晰明了了。

消息出來后，新三板評論接受了很多采訪，各大新三板群里也是熱鬧非凡，通讀了幾遍這8個文件之后，覺得這次改革力度真是空前。很多媒體、很多朋友已經(jīng)對文件進行了眾多解讀，共性的東西大家基本都已經(jīng)了解和掌握，今天新三板評論想以單獨的一條主線即市場最關(guān)注的精選層這個重中之重要，來展開全面6個征詢意見稿的解讀。

新三板評論在改革前的呼吁文章中經(jīng)常提到，推出精選層及其包括發(fā)行融資、交易制度、投資者門檻、信披、監(jiān)管等差異化的一攬子配套措施是新三板深化改革的最佳突破口和落腳點。

現(xiàn)在，新三板評論就沿著這條思路進行精選層重點和難點的解讀。

1、 精選層的4大并行標準：

(一)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%;

(二)市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元且增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正;

(三)市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%;

(四)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

其中標準一低于市場預(yù)期，標準四高于市場預(yù)期，但這四條標準整體符合市場預(yù)期。

2、上述要求的市值是指以掛牌公司公開發(fā)行時的價格來計算的股票總市值。

3、在新三板正式掛牌12個月以上，進入創(chuàng)新層后只要滿足條件可以隨時向全國股轉(zhuǎn)申請公開發(fā)行并進入精選層。新三板評論發(fā)現(xiàn)，并沒對進入創(chuàng)新層的期限進行要求，對基礎(chǔ)層企業(yè)來講，每年4月30日分層進創(chuàng)新層的時機得把握好。

4、全國股轉(zhuǎn)將成立掛牌委員會，負責審議掛牌公司的層級進入和調(diào)整，當然重點之重的工作是審核精選層的申請。

5、基礎(chǔ)層進入創(chuàng)新層中的定增不低于1000萬元共同標準降低為自掛牌以來完成過定向增發(fā)包括發(fā)行優(yōu)先股，只要累計發(fā)行融資金額不低于1000萬元就行。

6、允許掛牌即進創(chuàng)新層，申請掛牌公司符合條件可以申請掛牌之日起進入創(chuàng)新層。

7、公開發(fā)行進入精選層時應(yīng)當同時符合下列條件:

(一)最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元;

(二)公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人;

(三)公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元;

(四)公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%;

8、公開發(fā)行的股份不少于100萬股，這個標準確實不高。

9、發(fā)行對象不少于100人就是指不得少于100個合格投資者一起認購這次的公開發(fā)行，但每人認購的最低數(shù)量沒作硬性規(guī)定;

10、公開發(fā)行后公司股東人數(shù)不少于200人是指如果公司在創(chuàng)新層時只60個股東(包括合格投資者和受限投資者全部的股東)，則在公開發(fā)行時至少得有140個合格投資者來認購。

11、公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%是指除公司董高監(jiān)及其親屬之外，同時強調(diào)也要除持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人之外，其他的股東所持股的比例不得低于25%。不是像A股IPO時強行規(guī)定說要公開發(fā)行25%。

12、創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)定期(即每年分層時)將其調(diào)出創(chuàng)新層：

(一)最近兩年凈利潤均為負值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于1000萬元;但如果是按6億市值標準進入創(chuàng)新層的掛牌公司可以不適用這條的規(guī)定。

(二)最近一年期末凈資產(chǎn)為負值;

(三)最近一年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

13、創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司即時(指認定之日起5個交易日內(nèi))將其調(diào)出創(chuàng)新層：

(一)連續(xù)60個交易日，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層投資者適當性條件的合格投資者人數(shù)均少于50人;

(二)連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值;

(三)未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報告;

(四)掛牌公司最近24個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司紀律處分累計達到2次，或者被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)處以《證券法》規(guī)定的最高金額罰款，或者受到刑事處罰;

(五)不符合所屬市場層級進入條件，但依據(jù)虛假材料進入的;

(六)根據(jù)本辦法第十一條第三項或第十四條第一項規(guī)定中的市值標準進入創(chuàng)新層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于2億元的;

14、連續(xù)60個交易日合格投資者人數(shù)均少于50人，這條將給進創(chuàng)新層時用錢用票臨時湊齊50個合格投資者的行為增加了成本。

15、連續(xù)60個交易日股票每日收盤價均低于每股面值，給創(chuàng)新層的仙股們敲響了警鐘，同時給股價和每股凈利潤本身不高卻喜歡高送轉(zhuǎn)的企業(yè)也敲響了警鐘。在此新三板評論鄭重提出一個新概念，A股有面值退市處罰，而且目前已經(jīng)有6家按此條被強行退市了，新三板從此也有了“面值退層”。

16、連續(xù)60個交易日股票交易市值均低于2億元的，主要是針對按6億市值進入創(chuàng)新層的，如果長期又回到2億之下得退層，市值管理沖創(chuàng)新層也不好玩了。

17、精選層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司定期(即每年分層時)將其調(diào)出精選層：

(一)最近兩年凈利潤均為負值，且營業(yè)收入均低于5000萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于3000萬元。但按第4條標準即市值不低于15億元最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元的公司不受此條約束。

(二)最近一年期末凈資產(chǎn)為負值;

(三)最近一年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

18、精選層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司即時(指認定之日起5個交易日內(nèi))將其調(diào)出精選層：

(一)連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值;

(二)未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報告;

(三)掛牌公司最近24個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司紀律處分累計達到2次，或者被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)處以《證券法》規(guī)定的最高金額罰款，或者受到刑事處罰;

(四) 不符合精選層進入條件，但依據(jù)虛假材料進入的;

(五)連續(xù)60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，連續(xù)60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的10%;

(六)連續(xù)60個交易日，股東人數(shù)均少于200人;

(七)僅根據(jù)第4個標準15億市值規(guī)定進入精選層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于5億元的。

19、全國股轉(zhuǎn)在將公司調(diào)出精選層前對其股票交易實行風險警示，在公司股票簡稱前加注標識ST并公告。

20、凈利潤，是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益，并以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

21、凈資產(chǎn)，是指歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

22、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算》規(guī)定計算。

23、發(fā)行人董事會應(yīng)當就股票公開發(fā)行并掛牌的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

24、發(fā)行人應(yīng)當按照證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦機構(gòu)保薦并向全國股轉(zhuǎn)公司提交。

25、全國股轉(zhuǎn)收到申請文件后，應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)對申請文件的齊備性進行審查，作出是否受理的決定。

26、全國股轉(zhuǎn)通過向發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)提出問詢等方式對申請文件進行審查。

27、全國股轉(zhuǎn)設(shè)立掛牌委員會對發(fā)行人股票公開發(fā)行并掛牌申請進行審議。掛牌委員會通過合議形成通過或不通過的審議意見。

28、全國股轉(zhuǎn)公司自受理申請文件之日起兩個月內(nèi)出具自律監(jiān)管意見或作出終止審查決定。

29、全國股轉(zhuǎn)公司審查同意的，根據(jù)發(fā)行人委托向證監(jiān)會報送申請文件，同時報送自律監(jiān)管意見和審查資料，證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)作出行政許可決定。

30、發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，該安排應(yīng)當平穩(wěn)運行至少一個完整會計年度，且相關(guān)信息披露和公司治理符合有關(guān)規(guī)定。

31、發(fā)行對象只要求符合精選層門檻的合格投資者，而不是更高門檻的創(chuàng)新層合格投資者。

32、發(fā)行人應(yīng)當聘請其主辦券商擔任保薦機構(gòu)。主辦券商不具有保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當聘請其具有保薦機構(gòu)資格的子公司擔任保薦機構(gòu)。新三板認為，這可能要求主辦券商和保薦券商為同一家。

33、發(fā)行人應(yīng)當聘請具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的主辦券商或其子公司作為承銷機構(gòu)。主承銷商可以由發(fā)行人保薦機構(gòu)擔任，也可以由發(fā)行人保薦機構(gòu)與其他承銷機構(gòu)共同擔任。

34、證監(jiān)會作出核準決定后，發(fā)行人應(yīng)當及時披露公開發(fā)行說明書(核準稿)、發(fā)行保薦書、財務(wù)報告及審計報告、法律意見書、精選層掛牌推薦書等文件。

35、發(fā)行人及主承銷商應(yīng)當在取得證監(jiān)會核準文件后，及時向全國股轉(zhuǎn)提交發(fā)行與承銷方案。

36、發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商選擇直接定價、競價或詢價方式確定發(fā)行價格。

37、網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售的股票數(shù)量。這個跟目前A股是一樣的了。

38、采取詢價方式發(fā)行的，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定網(wǎng)下配售的原則和方式，并按事先確定的原則確定配售對象。

39、股票公開發(fā)行可以向戰(zhàn)略投資者配售。發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以通過專項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。發(fā)行人的保薦機構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司可以參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。參與戰(zhàn)略配售取得的股票，自在精選層掛牌之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

40、發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%。

41、掛牌公司完成公開發(fā)行，且符合精選層進入條件的，全國股轉(zhuǎn)公司在其完成公開發(fā)行后將其調(diào)入精選層。

42、發(fā)行人控股股東、實際控制人及其親屬以及本次發(fā)行前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體持有或控制的股票，自在精選層掛牌之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。特別對持股量比較大的股東進行了限售12個月的約定。

43、精選層掛牌公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。

44、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告和半年度報告，鼓勵披露季度報告。新三板評論發(fā)現(xiàn)，以后創(chuàng)新層不再強行要求披露季度報告。

45、精選層掛牌公司擬實施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的，所依據(jù)的半年度報告或者季度報告的財務(wù)報告應(yīng)當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

46、業(yè)績快報：所有掛牌公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現(xiàn)異常波動的，應(yīng)當及時披露業(yè)績快報。精選層掛牌公司預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當在該會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露業(yè)績快報。

47、業(yè)績預(yù)告：精選層掛牌公司在年度報告披露前，預(yù)計上一會計年度凈利潤發(fā)生重大變化的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告;預(yù)計半年度和季度凈利潤發(fā)生重大變化的，可以進行業(yè)績預(yù)告。

48、精選層掛牌公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到50%以上，以及之后質(zhì)押股份的，應(yīng)當及時通知公司，并披露質(zhì)押股份情況、質(zhì)押融資款項的最終用途及資金償還安排。

49、精選層掛牌公司控股股東及持股5%以上股東(以下簡稱大股東)、董事、監(jiān)事、高級管理人員計劃減持股份的，應(yīng)當及時通知公司，在首次賣出股份的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃，大股東減持其通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)競價、做市交易買入的股票除外。公告的內(nèi)容應(yīng)當包括擬減持股份的數(shù)量、減持時間區(qū)間、價格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。

50、在減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在減持數(shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當披露減持進展情況。大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后及時公告具體減持情況。

51、網(wǎng)絡(luò)投票：精選層掛牌公司召開股東大會，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。創(chuàng)新層掛牌公司、股東人數(shù)超過200人的基礎(chǔ)層掛牌公司，股東大會審議下列影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決情況應(yīng)當單獨計票并披露，同時要求提供網(wǎng)絡(luò)投票方式：(一)任免董事;(二)制定、修改利潤分配政策，進行利潤分配;(三)關(guān)聯(lián)交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保)、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途等;(四)重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵;(五)申請股票在其他證券交易場所交易。

52、精選層公司應(yīng)當建立獨立董事制度，且至少有2名獨立董事，其中至少有1名為會計專業(yè)人士。創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司可以自愿設(shè)立獨立董事制度。

53、精選層掛牌公司的董事出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當作出書面說明并對外披露：(一)連續(xù)二次未親自出席董事會會議;(二)任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過期間董事會會議總次數(shù)的二分之一。

54、精選層掛牌公司應(yīng)當加強與中小投資者的溝通和交流，建立與投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應(yīng)當在不晚于年度股東大會召開之日舉辦年度報告說明會，公司董事長(或者總經(jīng)理)、財務(wù)負責人、董事會秘書、保薦代表人(如有)應(yīng)當出席說明會。

55、投資者買賣股票的單筆申報數(shù)量應(yīng)當不低于100股，并且買入時應(yīng)該是100的整數(shù)倍，賣出股票時余額不足100股部分，應(yīng)當一次性申報賣出。目前交易執(zhí)行的不低于1000股的標準。

56、股票交易單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬股，大宗交易除外，可超過100萬股。

57、做市商的申報數(shù)量應(yīng)當為100股的整數(shù)倍，且最小申報數(shù)量應(yīng)當不低于1000股。

58、基礎(chǔ)層集合競價股票，每次集中撮合前5分鐘交易主機不接受撤銷申報;創(chuàng)新層集合競價股票，每次集中撮合前3分鐘交易主機不接受撤銷申報。當前執(zhí)行的都是5分鐘。

59、基礎(chǔ)層集合競價股票，交易主機于每個交易日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，對接受的買賣申報進行集中撮合。由當前的1次撮合增加到了5次。

60、創(chuàng)新層集合競價股票，交易主機自9:30起(含9:30)每10分鐘對接受的買賣申報進行集中撮合。由當前的5次撮合增加到了25次。

61、精選層股票采取連續(xù)競價交易方式，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同時提供開、收盤集合競價安排。集合競價是指對一段時間內(nèi)接受的買賣申報一次性集中撮合的競價方式。連續(xù)競價是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。

62、連續(xù)競價股票每個交易日的9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至14:55為連續(xù)競價時間，14:55至15:00為收盤集合競價時間。新三板評論發(fā)現(xiàn)，除了收盤集合競價時間由3分鐘變?yōu)?分鐘，其他和與A股交易一樣了。

63、全國股轉(zhuǎn)對連續(xù)競價股票實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為30%。

64、精選層掛牌首日無漲跌幅限制。

65、全國股轉(zhuǎn)公司作出終止精選層掛牌決定后，股票恢復(fù)交易期間的成交首日無漲跌幅限制。

66、連續(xù)競價階段的限價申報執(zhí)行上下5%的價格籠子，這點是參照科創(chuàng)板的2%價格籠子。

67、大宗交易的成交價格應(yīng)當不高于前收盤價的130%或當日已成交的最高價格中的較高者，且不低于前收盤價的70%或當日已成交的最低價格中的較低者。與當前的200%和50%適當縮小了幅度。

68、新三板評論發(fā)現(xiàn)，本次出臺的征詢意見稿中，并沒有對精選層申請企業(yè)在行業(yè)、跟投、高管限售上作出新的強行規(guī)定。

新三板評論認為，這次全國股轉(zhuǎn)出臺的6項征詢意見稿并不是新三板深化改革的全部細節(jié)，近期可能還有市場一直關(guān)心的轉(zhuǎn)板辦法、與降門檻和公募基金入市相關(guān)的投資者適當性管理辦法和新三板退市管理辦法等制度會陸續(xù)出臺，好戲正在一幕幕上演。

以上均為新三板評論的初淺分析，僅供參考，以官方解讀和正式細則為準。

新三板的沖鋒號已經(jīng)吹響，改革方向已經(jīng)指明，大路就在腳下，新三板人趕緊行動起來，迎接新三板大牛市，擁抱新三板新時代!!!