《科創(chuàng)板日報》（南京 記者王俊仙）訊，10月10日，聯(lián)瑞新材即將上會，對于這家輾轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板IPO的新三板公司來說，此次若能順利通過科創(chuàng)板上市委審核，或?qū)槠?ldquo;奔波”兩年的上市路劃上一個完美的“句號”。

然而《科創(chuàng)板日報》記者注意到，聯(lián)瑞新材上會前夕變更實控人、“類分拆”屬性、與生益科技(24.940, -2.77, -10.00%)（600183.SH）關聯(lián)交易以及研發(fā)費用率偏低等問題也備受關注。

申報創(chuàng)業(yè)板遭股東反對

2015年1月，聯(lián)瑞新材就在新三板掛牌，并在兩年后的5月25日，向證監(jiān)局報送了上市輔導備案登記材料，輔導日期自2017年6月8日開始計算。

2017年12月18日，聯(lián)瑞新材向證監(jiān)會提交了創(chuàng)業(yè)板IPO招股書；2018年2月27日收到證監(jiān)會一次反饋意見，且需要在30天內(nèi)提交書面回復。

然而30天內(nèi)等到的不是反饋意見回復，而是終止創(chuàng)業(yè)板上市。

2018年3月21日，因上市計劃調(diào)整，公司管理層決定暫緩上市進程，聯(lián)瑞新材為此將向證監(jiān)會申請撤回上市申報材料。終止后4個月內(nèi)，聯(lián)瑞新材快速進行定增募資8100萬元用于補充流動資金，每股18元。

2018年9月，聯(lián)瑞新材再次進入輔導備案階段。

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，此次申請IPO的募投項目產(chǎn)生了變化，新增“高流動性高填充熔融硅微粉產(chǎn)能擴建項目”和“研發(fā)中心建設項目”。

而在上市板塊上，聯(lián)瑞新材的股東和管理層產(chǎn)生了分歧。

今年3月，聯(lián)瑞新材董事會全票通過了擬在創(chuàng)業(yè)板上市的議案，但到了股東會層面卻遭到壓倒性的否決，當時出席和授權出席的股東共15人，持有表決權的股份占公司有表決權股份總數(shù)的 87.28%，有關創(chuàng)業(yè)板上市的議案遭到100%否決。

隨后聯(lián)瑞新材董事會將目標板塊更改為科創(chuàng)板，這才得到全體股東投票通過。聯(lián)瑞新材也火速向上交所遞送了招股書申報稿，未曾料到，又遇上審計機構“出事”，由于審計機構正中珠江遭到證監(jiān)會立案調(diào)查，5月24日聯(lián)瑞新材的審核狀態(tài)由“已問詢”變更至“已中止”。

聯(lián)瑞新材曾一度想火線更換審計機構，后因正中珠江履行了復核程序，才未變更，并申請恢復審核。

科創(chuàng)板“屬性”如何？

既然股東更想上科創(chuàng)板，那么聯(lián)瑞新材是否符合科創(chuàng)板定位呢？

資料顯示，聯(lián)瑞新材是國內(nèi)規(guī)模領先的硅微粉生產(chǎn)高新技術企業(yè)主要產(chǎn)品包括結晶硅微粉、熔融硅微粉和球形硅微粉。

據(jù)悉，硅微粉下游主要對應覆銅板、芯片封裝等電子行業(yè)應用，以及膠粘劑、涂料等傳統(tǒng)領域。

華泰證券(19.090, -0.24, -1.24%)行業(yè)分析師劉曦分析認為，目前國內(nèi)高端硅微粉的市場占比仍然不足5%。伴隨5G持續(xù)推進、集成電路國產(chǎn)化率持續(xù)提升，硅微粉整體需求有望增長，且高端球形硅微粉占比將提升。傳統(tǒng)應用方面，基于其性能及性價比優(yōu)勢，硅微粉市場前景良好。目前海外公司占據(jù)高端硅微粉市場壟斷地位，但聯(lián)瑞新材等國內(nèi)企業(yè)已逐步實現(xiàn)工藝突破，未來有望實現(xiàn)進口替代。

數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，聯(lián)瑞新材分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.54億元、2.11億元和2.78億元，歸母凈利潤為3270.9萬元、4224.89萬元和5836.65萬元，2019年上半年實現(xiàn)的營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為1.45億元和3519.4萬元，同比增長10.45%和34.9%。

聯(lián)瑞新材方面表示，公司自成立至今一直堅持把技術創(chuàng)新作為提升企業(yè)核心競爭力的根本手段之一。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為712.53萬元、827.32萬元、1055.55萬元和 627.39萬元，呈持續(xù)增長之勢，其中2018年度比上年度增長27.59%。

值得注意的是，聯(lián)瑞新材研發(fā)費用在營收中的占比連續(xù)三年降低：2016-2018年，占比分別為4.64%、3.92%和3.8%。到了2019年上半年回升至4.32%，上半年新增“5G高頻基板用球形硅微粉研發(fā)項目”等6個項目，實施進度均為“研發(fā)中”或“試驗中”。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至9月26日，在所有已披露2019年半年度數(shù)據(jù)的25家科創(chuàng)板企業(yè)（包括已上市和已披露申報稿的）中，聯(lián)瑞新材今年上半年的研發(fā)費用率排名倒數(shù)第四，泰坦科技、傳音控股(57.800,22.65, 64.44%)和長陽科技分別為3.01%、3.32%和3.63%。

而行業(yè)內(nèi)可比公司報告期的研發(fā)費用率均值分別為5.11%、5.18%、5.29%和6.03%，均高于聯(lián)瑞新材。

聯(lián)瑞新材認為，公司研發(fā)費用率低于可比公司的原因之一，是上市公司在資金方面具有顯著優(yōu)勢。

但聯(lián)瑞新材報告期內(nèi)的資產(chǎn)負債率只有22%左右，且在今年2月22日，聯(lián)瑞新材公告計劃以不超過6000萬元的閑置資金進行理財，期限為今年3月1日至2020年2月29日。

2019年上半年，聯(lián)瑞新材的理財產(chǎn)品投資收益32.71萬元，2016-2018年不存在投資收益。

上會前夕實控人變更

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，作為一家在新三板上市4年，籌劃IPO兩年的企業(yè)，聯(lián)瑞新材卻在上交所的連環(huán)追問下，于上會前夕變更了實控人。

資料顯示，2014 年 5 月以前，生益科技是聯(lián)瑞新材控股股東，后生益科技與李曉冬簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權轉(zhuǎn)讓完成后李曉冬成為實控人。

截至2019年6月末，李曉冬直接持有聯(lián)瑞新材26.91%股份，還通過硅微粉廠間接持有23.26%股份，合計持有50.17%股份，為聯(lián)瑞新材控股股東和實際控制人。

而在9月24日，聯(lián)瑞新材發(fā)布公告稱，公司實控人由李曉冬變更為李曉冬、李長之共同控制。

李長之可以說是聯(lián)瑞新材的創(chuàng)始元老，也是李曉冬的父親，2002年，其下屬的硅微粉廠和生益科技共同成立了東海硅微粉（聯(lián)瑞新材前身），持股比例分別為27.27%和72.73%，2013年其將硅微粉廠股權整體轉(zhuǎn)讓給李曉冬，此后李曉冬全資控股硅微粉廠。

今年已經(jīng)75歲的李長之并未“退休”，其仍在聯(lián)瑞新材擔任董事一職，且對聯(lián)瑞新材的持股比例為0.39%。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》第5條規(guī)定“實控人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據(jù)，原則上應認定為共同實際控制人”。

在一輪問詢和二輪問詢中，聯(lián)瑞新材從正反兩面來論證，未將李長之認定為共同實控人具有合理性。

首先，報告期內(nèi)，李長之持有聯(lián)瑞新材股票比例未達到5%，為在經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，未參與具體生產(chǎn)經(jīng)營管理，已完成股權資產(chǎn)交接，李長之持有的股份已比照李曉冬進行鎖定和履行減持承諾，不存在通過不認定李長之為實際控制人規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管的情形。

其次，李曉冬對發(fā)行人有足夠的控制力，不需要李長之一致同意就能單獨決策，李曉冬是從生益科技受讓控股權，非從李長之處取得。

然而在上會稿中，聯(lián)瑞新材“根據(jù)從嚴把握的原則”又將李長之認定為實控人之一，主要是“考慮到李長之在企業(yè)發(fā)展中的創(chuàng)始人歷史地位，和屬于李曉冬直系親屬并擔任公司董事并持股的事實”“對李長之按照實控人要求履行相應義務，更好保護中小股東合法利益及有利于后續(xù)監(jiān)管。”

上海明倫律師事務所律師王智斌告訴《科創(chuàng)板日報》記者：“實際控制人的認定，無法通過設定指標進行量化規(guī)定，因此，監(jiān)管部門要求公司方遵循實質(zhì)重于形式原則予以認定。管理層對于科創(chuàng)板IPO企業(yè)會更為關注一些，會從嚴適用“實質(zhì)重于形式”原則。”

深度綁定生益科技

聯(lián)瑞新材的前實控人是生益科技，在股改前生益科技轉(zhuǎn)讓了部分股權，但截至目前在聯(lián)瑞新材的持股比例達31.02%，是第一大股東。

也因此，聯(lián)瑞新材被認為是“類分拆上市”案例之一。

中倫律師事務所合伙人張啟祥認為，上市公司參股不會成為申請科創(chuàng)板的實質(zhì)性障礙。從上交所的問詢問題也可以看出，上市公司的參股公司申請科創(chuàng)板上市，監(jiān)管層關注角度集中在如下方面：不能同一資產(chǎn)重復上市、不能涉及掏空上市公司；上市公司放棄控股權的真實性、合理性；資產(chǎn)拆出的過程不能涉嫌損害上市公司利益，人員、業(yè)務、股權轉(zhuǎn)移的過程，都需要做到實質(zhì)的公平合理；獨立性要求。

而由于生益科技還是聯(lián)瑞新材重要的第一大客戶，其曾多次被要求說明經(jīng)營獨立性及關聯(lián)交易公允性問題。

從招股書可以看到，聯(lián)瑞新材報告期內(nèi)的第一大客戶均為生益科技及其下屬公司。2016年-2018年，聯(lián)瑞新材分別向生益科技及其下屬公司銷售3598.79萬元、4375.07萬元和5540.41萬元，在營收中占比分別為23.42%、20.74%和19.92%。