9月27日，云計算服務商優刻得順利過會。如無意外，科創板將出現首家設置特別表決權的上市企業。這也將成為A股市場首家嘗鮮特別表決權設置的上市公司。

除了主營業務特色之外，優刻得的與眾不同在于“同股不同權”的設計——根據該項安排，優刻得共同實際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份對應的表決權數量為其他股東所持有的B類股份表決權數量的5倍。

在科創板具有包容性的制度設計下，特別表決權不再是優質科創企業上市的障礙。那么，嘗鮮特別表決權設置并拿到科創板的“門票”的優刻得，又被“考”了哪些關鍵題呢？

選擇“特制”標準保障控制權

與諸多科創企業相似，作為國內最早一批投身云計算行業的原生云服務商，優刻得也面臨股權分散的難題，這促使了其選擇“特制”的上市標準。

優刻得成立于2012年，自主研發并提供計算資源、存儲資源、網絡資源等基礎IT架構服務，并深入了解互聯網、移動互聯網、傳統企業不同場景下的業務需求，提供全局解決方案。其中，公有云是公司自成立以來的核心業務。

招股書顯示，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1月至6月，優刻得分別實現凈利潤-2.11億元、5928.99萬元、7714.8萬元和778.44萬元。

2018年10月，一筆來自中移資本的投資，成為優刻得上市前的最后一輪融資。此次融資后，公司三位共同實際控制人季昕華、莫顯峰、華琨的合計持股比例降至26.83%。

于是，優刻得作了設置特別表決權股份的安排。根據公司的表決權差異安排，共同實際控制人——季昕華、莫顯峰和華琨三人，合計持有9768.82萬股特別表決權股份，公司剩余2.66億股為普通股份，特別表決權股份擁有的表決權是普通股的5倍。因此，上述三人對應的表決權比例分別為33.67%、15.52%和15.52%。

據披露，優刻得闖關科創板采取了第二套上市標準：預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

保薦機構中金公司出具的關于發行人符合科創板定位要求的專項意見稱，優刻得符合《雙創意見》有關實行“同股不同權”治理結構的企業應當為一家“科技企業”，以及《注冊制實施意見》有關設置特別表決權安排的企業應當為一家“科技創新企業”的要求。

優刻得此次在科創板IPO計劃募集資金近47.48億元，發行股份不低于發行后總股本的21.56%。

監管關注公司治理穩定性

在上交所對優刻得的四輪問詢中，有關“同股不同權”涉及的問題及相關安排被屢次提及。

表決權設置運行時間較短，如何保證特殊公司治理結構的穩定和有效？這一話題被兩度要求詳細說明。對此，優刻得表示，此前在紅籌架構下曾設置特別表決權安排，并穩定、有效運行約18個月，獲得了投資人股東的認可，公司已具備在特別表決權下的公司治理相關經驗。

公司還認為，歷次股東（大）會決議均獲得一致通過，投資人股東充分認可共同實際控制人對公司的治理安排，本次設置特別表決權是對公司治理結構的進一步完善。

就三位實際控制人表決權數量設置的合理性，優刻得的理由是：“此次安排具有歷史延續性；且是經過測算并與公司各股東充分協商的結果，具有商業合理性。”公司進一步解釋稱，在紅籌架構下，季昕華、莫顯峰、華琨所持的表決權比例為3：1，而本次設置為5：1，但是三人所持的64.71%的表決權基本保持了與此前一致。

面對在特殊公司治理結構下控制權是否穩定的問詢，優刻得表示，最近兩年內，季昕華、莫顯峰及華琨共同持有發行人表決權比例最高，且在表決權的行使上保持一致；同時，根據三人簽署的《一致行動協議》，在公司上市之日起的36個月之內，三方均不得退出一致行動關系。

優刻得還提到，公司將通過“充分保障中小股東分紅權益”“設置獨立董事”“符合一定條件的股東有權提名公司董事”等一系列方式保證其他股東的利益。