一石激起千層浪。

8月30日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票注冊。由此，恒安嘉新成為設立科創(chuàng)板并試點注冊制下，IPO被否的第一單。由于兼具“首例”“科創(chuàng)板”“不予注冊”等關鍵詞，該消息在財經(jīng)圈迅速“刷屏”。

筆者認為， 對于肩負資本市場改革創(chuàng)新試驗田重任的科創(chuàng)板和試點注冊制而言，這種“不予注冊”的情況不會是最后一次，更不會是唯一一次，因為注冊環(huán)節(jié)是科創(chuàng)板發(fā)行上市審核流程的必經(jīng)一環(huán)，存在同意和否決兩種概率。事實上，對于科創(chuàng)板申報企業(yè)而言，從獲受理、被問詢、再到上市委會議審核和企業(yè)提交注冊，“倒”在任何一個環(huán)節(jié)都是可能、也是正常的。

就恒安嘉新的個案而言，比較有趣的是，證監(jiān)會披露的否決的第一個理由是“合同收入確認時點進行調(diào)整”，而該事項恰恰是交易所上市委會議提出的第一個問題。也就是說，其實兩個審核環(huán)節(jié)均注意到了這個問題，只不過最終做出了不同的判斷。

筆者注意到，對于“首單否決”，坊間有“陰謀論”式的猜測——有的觀點質(zhì)疑前段審核“放水”，有的質(zhì)疑后端“故意苛責”。

筆者想就此提醒市場各方，關于科創(chuàng)板和注冊制的完整表達是“設立科創(chuàng)板并試點注冊制”，也就是說，注冊制作為A股市場的新生事物，雖然有比較完備的規(guī)則先行，但是仍然處于試點的階段，各方需要在摸索和磨合中找到其最佳定位。

就“放水論”而言，持該觀點者只看到了交易所審核人員放行了恒安嘉新，卻全然忽視了被“問退”的近10家企業(yè)、被問得“啞口無言”的數(shù)十家企業(yè)、被問詢了多輪的百余家企業(yè)、被及時發(fā)現(xiàn)并處理的違規(guī)中介機構(gòu)……

在筆者看來，在以信息披露為核心的科創(chuàng)板前端審核中，作出通過的決定遠比否決更艱難。雖然審核人員無需為科創(chuàng)企業(yè)“增信”，但是“同意”的決定卻意味著可能面對更多的質(zhì)疑，需要更多的擔當與堅忍。

就“苛責論”而言，持該觀點者似乎有些“小人之心”。

在科創(chuàng)板企業(yè)上市審核過程中，證監(jiān)會的角色定位是最后一道關口，其崗位職責重要性可見一斑。就法治化的監(jiān)管理念而言，其有權針對“審核內(nèi)容有無遺漏”、“發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規(guī)定”等問題，根據(jù)自己的判斷作出“同意注冊”或“不予注冊”的決定。如果否決就意味著“故意苛責”或者只能做出與前端審核同樣的判斷，那么這一關的規(guī)則設置可以說是形同虛設。事實上，在后端做出與前端相反的判斷，其承受的壓力也是可以想見的。

當然，不可否認的是，“首例注冊被否”也反映出市場主體對于試點注冊制在理解和把握上的差異。如上所述，兩個審核環(huán)節(jié)都注意到了同一個會計處理細節(jié)，但是決策不一致，反映出對于具體個案的所有判斷都是在公開公平的審核環(huán)境中推進的，證監(jiān)會與交易所對問詢過程沒有任何異議，只是在最后的法律法規(guī)適用性上有不同見解，而這一點也恰恰說明了試點注冊制的必要性。

筆者認為，此次 “不予注冊”個案的意義也正在于此——將本次的審核分歧，放在更長的時間維度來看，它必將推動注冊制行穩(wěn)致遠的向前邁進。因為無論是“同意”還是“否決”，反映出的都是市場主體助力科創(chuàng)板和試點注冊制穩(wěn)健前行的初心與決心，是在堅持原則的基礎上謀求市場共識的一次嘗試，是對于資本市場支持科技興國重任的深刻領悟與解讀。

“我可以不同意你的觀點，但是我誓死捍衛(wèi)你說話的權力！”這句伏爾泰的名言其實也道出了科創(chuàng)板市場各方攜手同行、共建市場的決心與勇氣。