日前，證監會就修訂后的《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（簡稱《輔導規定》）向社會公開征求意見。

相比兩年前的版本，此次條款數量由27條增至42條。修訂有多方面的內容，在監管方面，加強了派出機構輔導監管與交易所受理審核的銜接；輔導機構方面，券商責任進一步壓實，要促進輔導對象準確把握板塊定位和產業政策。其中，備受市場關注的是，輔導對象及其實際控制人、董監高的“口碑聲譽”被納入關注重點。

此外，監管部門還優化輔導流程性相關事項，比如提高便民性，針對證券市場知識測試等做出優化安排。

推動發行監管條線有機聯動

早在2021年9月，證監會就發布《輔導規定》，旨在統一全系統輔導監管目標，明確輔導監管的操作流程和標準。

而在后來兩年的實踐中，一些新情況出現，比如部分輔導機構工作流于形式，輔導監管和發行審核的邊界有待進一步厘清，輔導監管操作流程有待進一步優化等，上述情形需要及時予以明確和完善。在此背景下，證監會對《輔導規定》進行修訂并于11月10日向社會公開征求意見。

證監會表示，此次修訂堅持輔導監管定位，派出機構針對輔導機構的工作開展驗收。加強派出機構輔導監管與交易所受理審核的銜接，嚴把質量關，推動發行監管條線有機聯動。

對于市場此前熱議的輔導監管和后續發行審核邊界問題，《輔導規定》進行了修訂明確。

即證監會發行監管部門負責統一輔導監管理念和標準、組織輔導監管培訓等統籌協調工作。證監會派出機構（在《輔導規定》中簡稱“驗收機構”，下同）負責轄區輔導監管具體工作。交易所結合工作職責，做好審核工作與輔導監管工作的銜接。

《輔導規定》修訂稱，驗收機構應當健全內部管理制度，在輔導備案、出具規范意見、出具驗收工作完成函、按要求提交輔導驗收報告前，應當履行內部程序，就驗收安排、組織證券市場知識測試等事項做好內部留痕。

在監管聯動方面，監管部門強調，驗收機構發現輔導對象涉及重大事項的，應當及時向證監會請示報告。此外，輔導驗收材料符合齊備性標準的，驗收機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起20個工作日內出具驗收工作完成函，修訂新增明確，上述驗收工作完成函要同時抄送發行監管部門及擬申請上市的證券交易所。

板塊定位成關鍵

對于輔導機構的職責，證監會11月10日表示，要明確輔導機構勤勉盡責，完善執業標準，提高執業質量。

根據《輔導規定》要求，輔導機構應當制定輔導環節執業標準和操作流程，并根據監管要求及時更新和完善。

證券時報記者注意到，“板塊定位”的出現次數相比兩年前版本有所增加。近年來，“板塊上市定位”已成為各個上市板的主要審核焦點，尤其是科創板和創業板陸續有首發（IPO）企業因板塊定位問題而“折戟”。有市場人士認為，一是投行要幫助企業對自身定位有清晰的認識，找準適合公司發展的賽道；二是從輔導環節加強對板塊定位的把關，有助于提高后續審核效率。

據悉，此次修訂中，《輔導規定》在談及輔導機構的輔導工作目標時，修改了相關表述明確為“促進輔導對象準確把握板塊定位和產業政策”。

同時，《輔導規定》此次對輔導機構提交的輔導驗收材料要求中，也新增一項材料規定：輔導對象符合板塊定位和產業政策要求的說明。

新增“口碑聲譽”關注點

《輔導規定》修訂的另一大看點，在于將輔導對象及其實際控制人、董監高（簡稱“關鍵少數”）的“口碑聲譽”納入關注重點。

證券時報記者注意到，在規定輔導機構提交的驗收材料時，《輔導規定》除新增上述板塊定位說明外，還新增一項材料“輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員口碑聲譽的說明”。而驗收機構形成輔導驗收報告報送發行監管部門時，《輔導規定》明確“輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員口碑聲譽的情況”也是輔導驗收報告的內容之一。

如何定義“口碑聲譽”，《輔導規定》對此進行詳細闡釋，分為四大類型，分別為違法違規情形、背信失信情況、潛在風險、履行社會責任情況。

具體來看，在違法違規情形中，比如有輔導對象及關鍵少數曾經存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪的情況；存在欺詐發行、重大信息披露違法等證券市場或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為的情況；存在違反證券期貨法律法規并被給予行政處罰或采取行政監管措施的情況。

而背信失信情況則包括關鍵少數目前或者曾經屬于失信被執行人；普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數存在口碑聲譽方面的重大負面評價。

對于潛在風險，《輔導規定》表示，比如有實際控制人存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保，并可能難以正常履約；實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。

此外，在履行社會責任方面，監管部門主要關注輔導對象及關鍵少數存在損害國家和社會公共利益行為的情況。