2023年9月14日，中國證監會國際合作部發布《關于Cheche Technology Inc．（車車開曼公司） 境外發行上市備案通知書》。車車公司成為中國證監會通過的第一例VIE結構的境外上市項目，也是第一例De-SPAC上市項目。

境外上市備案新規后首家VIE企業獲備案

根據證監會發布的通知，車車開曼公司（簡稱“車車科技”）將通過與境外特殊目的收購公司Prime Impact Acquisition I（簡稱PIAI）合并實現在美國納斯達克證券交易所上市，車車科技同步發行不超過9779.49萬股普通股。若公司自本備案通知書出具之日起12個月內未完成境外發行上市，擬繼續推進的，應當更新備案材料。

今年3月，《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》(下稱“境外上市備案新規”)正式實施。新規對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理，明確境內企業直接和間接境外發行上市證券的適用情形。

證監會相關負責人在8月18日受訪時曾表示，境外上市備案新規實施以來，企業提交備案材料積極踴躍，申請企業數量明顯增加。證監會持續完善備案合規標準要求，加強境內外監管溝通協調，扎實推進備案工作，已有19家各類企業完成赴港、赴美境外上市備案。

該負責人還表示，下一步，證監會將持續暢通企業境外上市渠道，推出更多符合條件的“綠燈”案例，包括市場較為關注的協議控制(VIE)架構企業和平臺企業。同時，推動形成更加透明、高效、順暢的境外上市監管協調機制，尊重企業依法合規自主選擇境外上市地，支持符合條件的企業用好兩個市場、兩種資源實現規范健康發展。

而據記者統計，截至9月17日，已有超過30家公司獲得境外上市備案通知書，包括知行汽車、順豐同城、第四范式、豬八戒、優必選、文遠知行、極氪等。其中，部分公司申請直接或間接境外上市，部分已上市公司則申請股份全流通。

記者查詢美國證券交易委員會（SEC）今年1月公布的PIAI和車車科技商業合并協議發現，車車為一家VIE架構的企業。今年7月，在證監會的備案反饋意見中，車車集團被要求說明協議控制架構設立的合規性等問題，以及協議控制下相關主體之間的具體交易安排，包括但不限于對境內主體資金支持的時間、金額、途徑、方式和定價公允性，有關資金往來等情況。這也意味它是境外上市備案新規實施后，首家協議控制（VIE）架構企業獲境外上市備案。

車車公司是誰？

車車科技是一家保險科技公司，成立于2014年，總部位于北京，在28個省、自治區、直轄市設立了130個服務機構，同時在北京、廣州設有研發中心，旗下全資持有保大坊科技有限公司、車車保險銷售服務有限公司、車車智行汽車服務有限公司、匯財保險經紀有限公司等子公司，并擁有全國性保險銷售牌照。

2022年，車車科技開啟上市流程。2023年初，車車科技與美國納斯達克特殊目的收購公司（簡稱“SPAC”）PIAI簽訂業務合并協議，當時的時間規劃，是在今年三季度完成借殼上市。根據協議公告，車車科技的投資前股權價值為7.6億美元，在擬議交易合并后，新公司估值約為8.41億美元，每股價格為10美元，該交易預計將為車車科技帶來約6800萬美元的總收益，并有可能獲得額外融資。7月24日，車車科技首次遞表，8月8日、23日及25日分別三次更新招股書。

車車科技創始人兼CEO張磊表示，2022年已經與PIAI團隊就公司采取的業務增長和發展軌跡進行深入探討，相信憑借對方在資本市場、并購方面的豐富經驗，可以幫助公司更上一層樓。

所謂SPAC，可以理解為借殼上市的一種路徑，即SPAC首先自行設立一個特殊目的公司并進行上市造殼，該公司并沒有實業。在公司成立后，開始尋找具有發展潛力和高成長性的目標企業，對于符合要求的目標公司，SPAC的股東將以投票方式決定實施并購，從而實現目標公司的快速上市，即De-SPAC。SPAC的投資者也將在合并后獲得目標公司的部分股權作為回報。

PIAI即是一家在紐交所上市的SPAC，業務目的為與一家或多家企業進行合并、資產收購、股權收購、重組或類似的業務整合。從聚焦方向來看，PIAI專注于利用以數據驅動為增長核心要素的收購機會。

香港首家DE-SPAC開閘

8月31日，港交所首家SPAC上市公司Aquila（7836.HK）發布公告，已與找鋼網簽署業務合并協議。如果交易順利完成，找鋼網將以De-SPAC（特殊目的收購公司并購上市）模式提交在港上市申請。這是港交所推出SPAC上市模式后，首次出現并購交易。

Aquila由招銀國際資產管理有限公司及AAC Management Holding Ltd發起，在2022年3月作為第一家在香港掛牌交易的SPAC公司。按照上市公告，Aquila將專注于亞洲特別是中國的“新經濟”行業。

根據Aquila發布的公告，此次交易對找鋼網的議定估值為100.04億港元，包括托克香港等全球頂尖大宗商品貿易商、及渝隆集團、東方資產管理、許昌產業投資、Gold Wings Holdings Limited等知名產業機構和大型國有投資人都將對找鋼網進行戰略投資，合計對此次交易投入了6.05億港元的PIPE（私募股權投資）融資。

按約10億港元的SPAC托管賬戶和約6億港元的PIPE融資金額之和計算，本次交易融資規模排在2023年港股上市交易中的第三名，僅次于珍酒李渡的53.09億港元和宏信建發16.48億港元。

據悉，此次并購完成后，找鋼網將采用同股不同權架構，A類股份使其持有人有權投一票，B類股份使其持有人有權投十票。