今年6月，老牌中成藥企業湖南天濟草堂制藥股份有限公司(以下簡稱“天濟草堂”)成為了北交所首家取消上會IPO案例，公司闖關北交所告敗。如今時隔5個月，天濟草堂欲“轉嫁”A股公司達嘉維康(16.970, 0.00, 0.00%)(301126)。11月16日晚間，天濟草堂、達嘉維康雙雙披露公告稱，達嘉維康擬收購天濟草堂85.7143%的股份，交易完成后，將成為天濟草堂控股股東。

將被達嘉維康控股

獨立闖關北交所失敗后，天濟草堂要“轉嫁”A股公司達嘉維康。

11月16日晚間，達嘉維康披露公告稱，公司于近日與天濟草堂股東翁小濤、向忠友在長沙岳麓區簽署了《股份收購意向框架協議》，公司擬通過自有或自籌資金方式收購天濟草堂85.7143%股份。本交易尚處于籌劃階段，最終的交易對方及收購標的公司的股份比例、交易價格等需各方進一步協商確定。

股權關系顯示，翁小濤、向忠友分別持有天濟草堂64.2857%、21.4286%的股份，翁小濤系天濟草堂控股股東及實際控制人，現任董事長；向忠友現任天濟草堂董事、總經理。

天濟草堂在市場上也較為知名，公司2017年3月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，目前為創新層掛牌企業，主要從事中成藥的研發、制造與銷售，主要產品分為清熱解毒類、心腦血管類、泌尿類等中成藥系列，有13個產品進入國家醫保目錄，在中藥制造行業有一定影響力。

值得一提的是，今年天濟草堂還曾沖擊北交所上市，今年4月6日公司迎來上會，但卻遭到了暫緩審議。之后，天濟草堂被安排在6月14日二度上會，但卻在6月13日被保薦機構西部證券(6.440, 0.00, 0.00%)撤銷保薦，公司上會取消。由此，天濟草堂也成為了北交所開市后首例被取消上會IPO案例。

資料顯示，達嘉維康登陸A股市場并不長，2021年12月上市，公司主要從事藥品、生物制品、醫療器械等產品的分銷及零售業務，并于2019年開始涉足生殖醫院領域。

對于此次收購，達嘉維康表示，進一步拓展產業鏈的上游，在公司已具備藥品批發零售、專科醫院的基礎上，擁有獨立研發和生產藥品的能力，充分發揮公司現有業務優勢與標的公司資產業務協同效應，逐步形成上下聯動的規模化醫藥產業業務體系。

銷售費用占比高

縱觀天濟草堂財務數據，公司銷售費用及占比較高，這也是公司當時闖關北交所時被質疑的要點。

2019-2021年，天濟草堂銷售費用分別為2.08億元、1.78億元、2.01億元，銷售費用率分別為65.04%、61.18%和60.26%，銷售費用包括推廣費、職工薪酬、差旅費、運輸費、辦公費等，其中主要為推廣費和銷售人員的職工薪酬，二者合計占銷售費用總額的95%以上。

具體來看推廣費，報告期內，天濟草堂推廣費分別為1.98億元、1.67億元和1.9億元，占各期銷售費用的比重分別為95.47%、93.95%和94.29%。

據天濟草堂介紹，公司推廣費主要包括公司在全國各地開展的市場推廣、學術研討會等活動產生的會議費、開發推廣費、差旅費、交通費等。

需要指出的是，天濟草堂首次上會時，監管層就對公司銷售費用、市場推廣費進行過追問，曾要求公司說明銷售費用占比較高的具體原因、合理性及真實性，還要求保薦機構及申報會計師說明對市場推廣費各明細項目的具體核查方式和核查結論。

獨立經濟學家王赤坤對北京商報記者表示，醫藥公司銷售費用方面容易滋生商業賄賂的問題，這也是監管層對該數據關注的原因。

財務數據顯示，天濟草堂近年來業績表現尚可，2019-2021年實現歸屬凈利潤分別約為3326.52萬元、2686.52萬元、4023.03萬元。

不過，就天濟草堂今年前三季度凈利來看，出現下滑，公司報告期內實現歸屬凈利潤約為2335.39萬元，同比下降12.43%。

而達嘉維康今年前三季度實現歸屬凈利潤約為5287萬元，是同期天濟草堂盈利能力的兩倍之多。針對相關問題，北京商報記者致電天濟草堂方面進行采訪，不過電話未有人接聽。