北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第38次審議會(huì)議于2022年8月26日上午召開，浙江夜光明光電科技股份有限公司（以下簡稱“夜光明”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

夜光明本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中泰證券股份有限公司，保薦代表人為吳彥棟、趙偉。

夜光明是一家專業(yè)從事反光材料及其制品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司產(chǎn)品涵蓋反光布、反光膜等反光材料，以及反光服飾、反光標(biāo)等反光制品，廣泛應(yīng)用于高可視性職業(yè)防護(hù)服裝、運(yùn)動(dòng)服裝及裝備、時(shí)尚服飾鞋帽、雨傘雨衣、交通運(yùn)輸安全、戶外廣告、市政設(shè)施建設(shè)等領(lǐng)域。

報(bào)告期內(nèi)，夜光明不存在單個(gè)持股超股本總額50.00%的股東，夜光明股權(quán)較為分散，單個(gè)股東所享有的表決權(quán)不足以對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，故夜光明無控股股東。

陳國順和王增友簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，截至招股說明書簽署日，陳國順直接持有夜光明21.03%的股份，并通過控制萬創(chuàng)投資間接控制夜光明13.53%的股份；王增友直接持有夜光明14.39%的股份。陳國順、王增友共同控制夜光明48.95%的股份，為夜光明共同實(shí)際控制人。

在不考慮超額配售選擇權(quán)的情況下，夜光明擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過1349.27萬股（含本數(shù)）；若全額行使超額配售選擇權(quán)，夜光明擬公開發(fā)行股票不超過1551.66萬股（含本數(shù)），公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機(jī)采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過202.39萬股（含本數(shù)））。最終發(fā)行數(shù)量由公司與主承銷商根據(jù)具體情況及監(jiān)管要求協(xié)商確定。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，公司原股東不公開發(fā)售股份。

夜光明術(shù)本次擬募集資金17812.64萬元，其中，9309.04萬元用于“年產(chǎn)2000萬平方米高性能反光材料技改項(xiàng)目”，4101.72萬元用于“生產(chǎn)線自動(dòng)化改造項(xiàng)目”，4401.88萬元用于“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”。

審議意見

1.請發(fā)行人說明并補(bǔ)充披露共同實(shí)際控制人爭議解決機(jī)制是否合理、有效。

2.請發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)長庫齡半成品和產(chǎn)成品持續(xù)增長的原因及合理性，并就存貨管理風(fēng)險(xiǎn)作風(fēng)險(xiǎn)提示。

審議會(huì)議提出問詢的主要問題

1.關(guān)于存貨。（1）根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)1年以上庫齡存貨金額逐年增加，其中以半成品及庫存商品居多且其中3年以上部分的比例在逐年增加，2021年末1年以上庫齡存貨的期后銷售僅占27.94%。請發(fā)行人結(jié)合1年以上庫齡的半成品及庫存商品的具體類型、對應(yīng)型號的銷售情況、存貨減值測試所選取的售價(jià)依據(jù)等情況進(jìn)一步說明發(fā)行人是否存在預(yù)期無法對外銷售的存貨，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（2）發(fā)行人對原材料、半成品和庫存商品均計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，請發(fā)行人說明存貨成本低于可變現(xiàn)凈值的具體原因，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比率高于多數(shù)同行業(yè)可比公司的合理性，存貨是否存在積壓。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表意見。

2.關(guān)于一致行動(dòng)協(xié)議。根據(jù)申報(bào)文件，2018年6月16日，陳國順、王增友兩位自然人股東簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，協(xié)議約定：雙方通過特定形式在公司會(huì)議提案及表決、公司高管提名及投票選舉等事項(xiàng)時(shí)，意思表示一致；如果雙方就審議事項(xiàng)經(jīng)協(xié)商后無法達(dá)成一致行動(dòng)意見，且一方認(rèn)為該審議事項(xiàng)有必要實(shí)施的，該審議事項(xiàng)須由除雙方以外的公司董事進(jìn)行表決或投票，協(xié)議雙方均需對該事項(xiàng)投棄權(quán)票；若該審議事項(xiàng)經(jīng)其他董事表決或投票通過后，依照《公司章程》規(guī)定仍需提交公司股東大會(huì)審議的，協(xié)議雙方均須在股東大會(huì)對該事項(xiàng)投贊成票。該協(xié)議約定有效期至2023年6月30日。2020年8月25日，陳國順、王增友重新簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方通過特定形式在公司會(huì)議提案及表決、公司高管提名及投票選舉等事項(xiàng)時(shí)，意思表示一致；如果雙方就審議事項(xiàng)經(jīng)協(xié)商后無法達(dá)成一致行動(dòng)意見，且一方認(rèn)為該審議事項(xiàng)有必要實(shí)施的，一方擬對議案投同意票，而另一方擬對該議案投反對票或棄權(quán)票的，則雙方在正式會(huì)議上均應(yīng)對該議案投同意票；如果一方擬對議案投反對票，而另一方擬對該議案投棄權(quán)票的，則雙方在正式會(huì)議上均應(yīng)對該議案投反對票。該協(xié)議約定有效期至2023年8月31日。

請發(fā)行人說明：（1）上述兩份《一致行動(dòng)協(xié)議》就兩位實(shí)際控制人在決策相關(guān)事項(xiàng)意見不一致時(shí)的爭議解決機(jī)制存在重大差異的原因和背景。（2）報(bào)告期初至2020年8月25日期間，在陳國順、王增友二人就相關(guān)事項(xiàng)無法達(dá)成一致意見時(shí)，約定將相關(guān)事項(xiàng)交由除二人以外的其他董事進(jìn)行表決或投票，其二人均需對該事項(xiàng)投棄權(quán)票，此種決策方式是否影響該期間發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定。（3）目前約定的在一方同意一方反對的情況下以同意的意見為準(zhǔn)等的爭議解決機(jī)制，是否能夠保證發(fā)行人公司治理的有效性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。