近日，正在申報掛牌新三板的大連瑞克科技股份有限公司（以下簡稱瑞克科技）回復了掛牌審查部第一次反饋意見。瑞克科技主營業務為催化劑的研發、生產和銷售，2020年、2021年，公司分別實現營業收入2.23億元、2.41億元，分別實現凈利潤4424.38萬元、3520.11萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，2017年瑞克科技進行增資擴股時，實際控制人之一的唐恒然與增資方簽訂了對賭協議，約定境內A股IPO申報受理及上市時間、2017~2019年稅后凈利潤目標等特殊投資條款，但公司未能完成境內上市及上述業績目標。

目前，唐恒然仍與部分股東存在涉及回購條款的對賭協議，二次反饋意見也要求公司補充說明實際控制人回購履約的具體方案以及可行性等問題。

去年進行兩次增資擴股

從股權結構來看，唐恒然夫婦及女兒合計持有瑞克科技33.25%股份，唐恒然擔任公司董事長，實際運作公司經營管理，3人為公司共同實際控制人。

目前，瑞克科技共有51名股東，其中大部分股東于2016年6月和2017年3月兩次增資擴股時入股。2017年增資時，青島華資達信創業投資有限公司（以下簡稱華資達信）、曲鴿翔、王文良分別與唐恒然簽署包括特殊投資條款的補充協議，具體約定2017~2019年稅后凈利潤分別達到2000萬元、3000萬元和4000萬元，或在2019年12月31日之前向中國證監會申請IPO并取得申報材料受理函，或在2020年12月31日之前完成在境內A股IPO上市。

但公司并未完成境內上市，亦未完成上述年度業績目標，觸發了對賭協議中的“股份受讓要求權”。瑞克科技在反饋意見回復中表示，各方一致同意“業績目標及補償機制”全部內容自始無效，華資達信中止其享有的股份受讓要求權，曲鴿翔、王文良也將在2023年12月31日中止其享有的股份受讓要求權。

2021年4月及7月，瑞克科技進行兩次增資擴股，金石制造業轉型升級新材料基金（有限合伙）等7名機構股東參與增資，并與瑞克科技及唐恒然等主要股東簽署了對賭協議，股份回購條款約定公司在2023年12月31日前完成在上交所、深交所及投資方認可的其他境外證券交易所IPO上市或以投資方認可的并購方式使投資方實現退出。值得注意的是，各方對賭條款約定的“合格上市”，不包括在北交所上市。

2022年3月，7名投資方與公司主要股東再次簽署補充協議，對瑞克科技承擔義務及不符合相關規定的地方進行了修訂。清理后，瑞克科技作為回購義務人的約定已經解除，僅唐恒然作為對賭回購條款義務人。

記者注意到，與對賭相關的特殊投資條款的投資方共有10名股東，持股比例合計為20.12%，投資額合計為1.12億元；絕大部分特殊條款觸發時點、條件為2023年12月31日前未能完成IPO。若觸發回購條款，回購對價合計為1.54億元。

瑞克科技表示，唐恒然具有回購義務履約能力，掛牌后回購義務具有可執行性，唐恒然履行回購義務不會對公司控制權、生產經營及公司治理產生重大影響。

對此，掛牌審查部在二次反饋意見內要求公司結合投資人對賭協議回購條款的執行意愿、公司流動性情況及公司期后經營情況，補充說明實際控制人回購履約的具體方案以及可行性，充分說明實際控制人是否具有回購履約能力，并說明如執行對賭協議對公司控制權穩定性、董事高管任職資格以及公司未來經營的具體影響。

公司2021年增收不增利

瑞克科技主要從事催化劑的研發、生產和銷售及催化劑相關技術研發、咨詢、推廣服務等業務，產品與服務的主要消費群體包括國內著名的化工及化工原料企業等。2020年、2021年，前五名客戶銷售收入合計占比分別為33.03%、30.55%。不過，公司前五名客戶名單變化較大，2020年前五大客戶，僅有1家繼續位列2021年前五大客戶名單。

對于客戶的穩定性，瑞克科技在反饋意見回復中表示，公司與客戶合作通常情況下是穩定的，原因在于客戶裝置與生產工藝適應了供應商的催化劑后一般不會更換，更換需要較大的成本，并且公司主要產品國內僅有2家競爭對手以及少數國外競爭對手，由于公司的催化劑具有產品性能以及價格優勢，因此能夠保障與客戶的黏性。

公司2021年出現增收不增利的情況。公開轉讓說明書（申報稿）顯示，瑞克科技2021年營業收入同比增長7.92%，凈利潤同比下滑20.44%。隨著市場需求旺盛，公司加大了產品的生產，2021年銷售收入增加，但由于綜合毛利率下滑，凈利潤有所減少。2020年、2021年，公司毛利率分別為44.91%、39.02%。

綜合毛利率下滑，原因是主要產品甲醇合成催化劑等產品的毛利率出現下降。甲醇合成催化劑為瑞克科技第一大主營產品，2020年、2021年收入占比分別為59.48%、46.49%。2021年，甲醇合成催化劑毛利率由 2020 年的 42.90%下降到33.62%，核心在于原材料電解銅價格上漲，由于市場競爭因素，銷售均價沒有相應大幅上漲。

丁炔二醇合成催化劑為公司第二大主營產品，國內競爭對手較少，相對來說公司議價能力較強。2021年，丁炔二醇合成催化劑毛利率由31.51%上漲到32.34%，但上漲幅度并不大。

瑞克科技表示，公司原材料價格變化向下游客戶具有一定的傳導能力，目前的毛利率繼續大幅度下降的可能性較小。