2020年和2021年是對特殊目的收購公司（SPAC）繁榮的兩年，2021年，共計超600家企業(yè)通過SPAC上市，2020年為450家。

2022年一季度，SPAC上市速度大幅放緩，僅有55家。而在2021年一季度，該數(shù)值為133家。同期，完成挑選公司裝入到空殼公司的De-SPAC交易在今年第一季度是34家，去年第一季度則是70家。

富而德律師事務所（Freshfields Bruckhaus Deringer) 合伙人Arun Balasubramanian在4月28日的小型媒體訪問中表示，國際宏觀因素是SPAC放緩的背景，也是重要因素。全球平均利率均上行，投資者在積極找尋其他投資工具以實現(xiàn)其預期的收益回報；俄烏沖突、全球經(jīng)濟與政治的不確定性使得總體投資市場有所回調。

“很多通過SPAC上市的企業(yè)目前的估值已大幅回撤，其股價在過去一段時間內的表現(xiàn)非常差。”Arun以GRAB舉例，通過SPAC上市時，其估值達約400億美元，為亞洲最大的De-SPAC交易。如今，Grab的股價跌至約2.7美元，與De-SPAC剛結束時的10美元的價格相比，是一個非常大幅的下挫。

此外，與2021年相比，SPAC目前在完成交易后的贖回率大幅上升。

彭博數(shù)據(jù)顯示，絕大部分空頭支票公司目前均在折價交易。數(shù)據(jù)顯示，空頭支票股東一季度的平均贖回率超過80%，而在2021年3月，該數(shù)值為4%。

對于上市公司而言，高贖回率意味著流入的現(xiàn)金大幅的減少，一些公司甚至不得不通過其他的外部投資人渠道進行再融資，用以支付De-SPAC交易過程中所需的現(xiàn)金。

Arun稱，過去兩年，PIPE渠道通常是SPAC的一個主要資金來源，也是其發(fā)展非常迅速的一個秘密資金來源，資金來源通常為貝萊德、威靈頓等大規(guī)模的多頭資金。

但PIPE的資金來源在過去兩年間的整個速度越來越慢，投入至SPAC的資金大幅減少，致使整個De-SPAC市場放緩。Arun解釋，主要是因為，過去這一兩年間，很多通過SPAC上市的企業(yè)估值太高，而當公司財報不斷披露后，市場發(fā)現(xiàn)，過往的樂觀估值確實站不住腳。

監(jiān)管生態(tài)同樣為SPAC市場所擔憂，尤其是來自SEC表態(tài)。其中包括對未來的業(yè)績預測的方式、審計方法、盡調與披露水平等。

根據(jù)擬定的新規(guī)，SEC要求加強對SPAC收購的公司就未來預測、利益沖突以及發(fā)行額外股份時的潛在稀釋等披露的監(jiān)管。

“未來承銷商必須對并購標的做更為嚴格與更長時間的盡調。”Arun補充，SEC觀察到，對于SPAC的發(fā)起者和后期股東，二者利益存在一些不同的角度，由此產(chǎn)生了一些公平相關的問題。隨著規(guī)則的推出，今后，招股說明書中必須對后期股東的公平性有更強的披露。對董事會來說，在談具體條款時，其需要更多外部評估，以保證對未來的股東是公平的。

Arun說，此前，在招股說明書內進行前瞻性業(yè)績的預測，受到前瞻陳述“安全港”的保護，但SEC現(xiàn)已明確表明，“安全港”將不再奏效。未來，相關方在預測未來業(yè)績盈利時會更小心，甚至會將De-SPAC的過程視為一個傳統(tǒng)的IPO的過程。

他稱，通過三個主要改變，未來De-SPAC的過程會愈發(fā)接近傳統(tǒng)的IPO形式，而這也是SEC推出新監(jiān)管規(guī)則的主旨。“SEC逐漸向中國香港和新加坡交易所靠攏。”

關于SPAC并不全是負面消息，期間也有一些積極發(fā)展。

2022年年初，香港交易所推出SPAC新上市機制，迄今已有 1家成功上市，另有11家SPAC遞交上市申請；新加坡交易所于去年9月引入SPAC制度，現(xiàn)已有3家SPAC掛牌。早前，歐洲證券交易所、巴黎和阿姆斯特丹證券交易所均引入SPAC機制。

Arun認為，監(jiān)管是亞洲SPAC市場和美國SPAC市場最大的差別。無論是中國香港還是新加坡，對SPAC的監(jiān)管都較美國更為嚴格。

在SEC近期的規(guī)則之前，美國對該領域并沒有形成較為嚴格的監(jiān)管框架。

其解釋，中國香港和新加坡對SPAC的監(jiān)管則是出于一個非常簡單的理念，即不希望其交易所成為企業(yè)通過SPAC實現(xiàn)借殼上市之地，也就是，SPAC上市以及De-SPAC交易不能成為企業(yè)在其交易所實現(xiàn)IPO的一個捷徑。

Arun指出，中國香港和新加坡交易所更關注的是SPAC整個過程中從SPAC的發(fā)起人和被收購的企業(yè)的質量，其中包括SPAC發(fā)起人本身的背景、過去所做過的交易等。“他們希望通過機構投資者去推動一些企業(yè)去上市。而在美國，很多個人投資者都可以發(fā)起SPAC去上市。”

除對SPAC的發(fā)起者有要求外，新加坡和中國香港對SPAC投資者的結構也有要求。香港交易所要求投資者必須是專業(yè)投資者，散戶和個人投資者不允許參與SPAC交易。而在新加坡交易所，主體的股東結構必須要為機構投資者。

Arun稱，目前預測中國香港和新加坡的SPAC市場能否如美國那般成功為時尚早，因香港僅有1個具體的SPAC案例，新加坡有3個。但未來兩年將會是一個值得觀察且有意思的一年。

Arun預計未來會有更多的SPAC在中國香港、新加坡實現(xiàn)De-SPAC的過程。“更多的案例出現(xiàn)后，整個亞洲的SPAC市場也會更活躍與更可持續(xù)。”

“與此同時，在美國掛牌上市的SPAC空殼企業(yè)仍有數(shù)百家，其仍在尋找并購標的。”Arun說，2022和2023年內，將有更多De-SPAC交易完成，也可能有很多SPAC出現(xiàn)非常令人失望的結果，即找不到合適標的，最終被清算。