近日，優化后的新三板分層管理調整正式落地。此次修訂就市場關注的創新層進入條件、進層頻次、進層流程、降層安排等方面進行了調整。其中，強化新三板基礎層、創新層與北交所的協同一體發展，是本次分層管理辦法修訂的一項重要目標。

業內分析人士認為，修訂后的分層管理辦法適配改革后的市場結構，為創新型中小企業定位優化晉層條件，預計今年創新層企業家數大概率將突破1500家，未來更多優質企業上市可期。

新三板分層大調整來了

3月4日，全國股轉公司對外發布修訂后的《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（下稱《分層管理辦法》）以及配套修訂的《全國中小企業股份轉讓系統分層調整業務指南》。

那么，新三板分層管理有哪些新修改？進層時間安排又有哪些調整呢？

記者梳理《分層管理辦法》發現，本次修訂對創新層的進入條件、進層頻次、降層安排等方面均有所調整，主要包括五個方面：一是優化進層財務條件，促進創新層公司質量提升；二是調整非財務條件，契合“層層遞進”的市場格局；三是優化進層頻次，引導企業合理安排融資發展規劃；四是強化規范要求，壓實各方責任；五是嚴格降層安排，及時調出不適合在創新層掛牌的公司。

在創新層進層方面，全年共設6次進層安排，其中上半年2—6月逐月實施，下半年9月實施一次，企業可以更加從容、有序地安排年報披露、發行融資、進入創新層，以及籌備上市等各項工作。

有機構測算，目前符合《分層管理辦法》中創新層要求的新三板掛牌公司數量在1500家左右。全國股轉公司數據顯示，截至3月4日，新三板創新層掛牌公司數量為1216家。

全國股轉公司表示，本次進層標準的調整，不是簡單放寬創新層進層要求，而是根據目前的層級定位和市場發展情況，對各項指標進行全面考量并綜合優化。各項進層標準中，指標有增有減，數值有升有降，設定更加適配掛牌公司近年來的業績情況，同時與北交所上市條件拉開了梯度，強化了與北交所的一體化發展。

今年創新層企業或創新高

據了解，市場分層是新三板市場的特色制度安排，優化分層管理制度是深化新三板改革的重要舉措。記者梳理發現，新三板市場分層始于2016年，當時出現了基礎層、創新層，以改善新三板市場的流動性。2019年，在上述分層的基礎上又新設置了精選層。2021年，北交所正式落地，原精選層掛牌的公司則平移為北交所上市公司。

全國股轉公司表示，創新層在其中發揮著承上啟下的關鍵作用，既要為北交所持續輸送優質企業，也要為暫未上市的企業提供融資發展的渠道。

資深新三板評論人、北京南山投資創始人周運南向記者表示，“今年是新三板分層的第7個年度，隨著北交所吸引力的放大、創新層晉層效率的提升，預計今年創新層企業家數應該會創出歷史新高，遠高于2017年分層創下的1393家創新層企業的紀錄，突破1500家是大概率事件?！?/p>

在周運南看來，新分層辦法是為適應北交所設立的新形勢，遵循“新三板基礎層、創新層與北交所層層遞進”的新市場結構，實施創新層提效擴容新改革舉措，實現北交所開源增質新常態。

“基數更多、質量更優的創新層企業資源，將是北交所最好的后備軍，為北交所輸送更多的生力軍，助力北交所上規模、上效率?！敝苓\南說。

開源證券認為，北交所作為我國服務創新型中小企業的主陣地，新增上市公司來自新三板掛牌滿12個月的創新層企業，分層管理辦法修訂適配創新層定位調整，增加進層頻次，優化進層條件，有利于加快優質中小企業到北交所上市節奏。中泰證券也認為，這將加快優質企業從新三板基礎層進入創新層的節奏，未來更多優質企業上市可期。

加強與北交所的匹配效率

記者了解到，本次新三板進層標準的調整，并不僅是簡單放寬創新層進層要求，而是根據目前的層級定位和市場發展情況，對各項指標進行全面考量并綜合優化。

比如，《分層管理辦法》取消了企業擁有50個合格投資者才能進創新層的有關規定。開源證券認為，多數中小企業發展初期股權結構較為集中，50個合格投資者人數要求取消既為企業調層減負，也給予了大股東在股權分散時點上更大的自主決定權。

而在進層條件方面，適配新增研發進層標準，明確研發支出的專項信息披露要求。周運南表示，這加強了與北交所的匹配效率，對應申請到北交所上市的4項標準，創新層也從3個標準匹配為4個，將第2款中的年復合增長率由50%下調為30%，與北交所保持了一致，同時看齊北交所新增的研發類晉層標準。

此外，豐富了融資效率。在定向增發和優先股基礎上，新增將可轉換公司債券發行金額納入累計發行融資，引導掛牌企業重視利用可轉債融資；優化了做市效率，標準4采取做市交易方式的公司，做市商家數由不少于6家調整為不少于4家，認可做市效率。

安信證券諸海濱團隊認為，此次標準調整將積極發揮做市商專業識別能力，或成創新層新發力點。“過往從新三板中轉向滬、深、港等市場IPO的大量案例中的企業都曾是做市交易，這說明做市商在發揮專業機構識別能力上發揮了重要力量。未來或將會有更多創新型企業通過這一條件進入創新層，調整或將進一步推動未來券商的核心競爭力從過去的單一頭部優勢逐步轉型為比拼綜合實力和構建生態閉環。”

業內聲音

分層制5.0版來了

周運南表示，自2016年5月27日首次發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》以來，分層管理辦法也與時俱進地修訂了4次，修訂之路也正是新三板改革全面深化的真實寫照。

在他看來，本次分層管理制度升級為5.0版，有利于充分發揮創新層承上啟下的樞紐作用，進一步強化創新層作為申請到北交所上市的企業成長的“孵化器”、發展的“加速器”和市場生態的“穩定器”，與北交所共同打造服務創新型中小企業主陣地，新三板正式進入了北交所時代的新分層。

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新三板創新層進層四大條件

（一）掛牌同時或掛牌后已完成定向發行普通股、優先股或可轉換公司債券，且截至進層啟動日完成的發行融資金額累計不低于1000萬元（不含以非現金資產認購的部分）；

（二）最近一年期末凈資產不為負值；

（三）公司治理健全，截至進層啟動日，已制定并披露經董事會審議通過的股東大會、董事會和監事會制度，對外投資管理制度，對外擔保管理制度，關聯交易管理制度，投資者關系管理制度，利潤分配管理制度和承諾管理制度，已設董事會秘書作為信息披露事務負責人并公開披露；

（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。