202年1月17日， 招銀國際旗下的Aquila Acquisition向香港交易所主板提交上市申請，有望成為港股首次SPAC類IPO。

國信非銀觀點：在港交所批準該申請之前，該實體披露的具體數據有限，所以我們還看不到發起人團隊具體的持股、權證數量、投入資金規模等信息。目前，我們只能就具體的條款設計做一番分析觀察。作為港股首次SPAC 類的上市申請，Aquila Acquisition 系出名門，條款中規中矩，在發起人團隊激勵和專業投資者利益保護等方面采用了比較通行的做法，具有較強的示范意義。此外，該SPAC 對發起人團隊設立了提成權激勵，此設定需要經為并購交易而召開的股東特別大會通過。值得注意的是，Aquila Acquisition 注冊于開曼群島，傾向于中國境內的并購目標，那么該實體未來在具體收購過程中或將面臨更多的法律及監管審批，具體的操作流程值得關注。

展望未來，港股SPAC 機制將是國內大型券商的重大發展機遇。大型券商的業務種類齊全，在各條業務線都積淀了成熟的團隊，通過創設SPAC，不僅可以為國家新經濟發展做出貢獻，也可以強化綜合實力的運用技巧，鞏固市場地位。SPAC制度的創新推進，有望成為我國資本市場改革的重要市場力量，與制度改革一道，將資本市場的改革推向縱深。

評論：

基本介紹

Aquila，英譯為拉奎拉，意為天鷹座。Facebook 為了推行全球連網計劃Internet.org 而設計的高空太陽能無人機就叫Aquila。

Aquila Acquisition 的發起人為招銀國際資產管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd，分別持有CMBI AM AcquisitionHolding LLC 的90%及10%已發行股份，而CMBI AM Acquisition Holding LLC 持有所有已發行B 類股份。

B 類股份為發起人團隊投入資金以購買的股份，其數量占比不會超過已發行股份總數的20%，其每股股價根據具體投入資金和發行數量而定。該類股票在SPAC 并購交易完成后可按一比一的比例兌換為A 類股票。

招銀國際資產管理有限公司單獨擁有超過250 億港元的資產管理規模，并在2015 年至2020 年實現了約2.9 倍的投資回報管理，是招銀國際金融有限公司全資擁有的資產管理公司，而招銀國際是招商銀行的全資子公司。招銀國際資產管理獲得證監會的許可，可進行第1 類（證券交易）、第4 類（就證券提供意見）和第9 類（提供資產管理）等業務活動。

AAC Mgmt Holding 的股東包括該SPAC 的管理團隊、顧問委員會的成員以及所有的執行董事。

并購業務優勢

根據相關上市申請文件，Aquila Acquisition 的并購優勢在于招商銀行及招銀國際。此二者在獲取交易、盡職調查、執行以及提供增值服務等方面的行業聲譽和專業知識，將幫助儲備并購目標，以供評估和選擇。

對發起人團隊的激勵

發起人團隊以較低的價格獲得B 類股份和發起人權證，但具體價格并未披露。B 類股份持有人將擁有委任董事加入董事會的特定權力。

基本激勵：每份B 類股份在并購完成時或之后可兌換一份A 類股份。每份上市權證在并購完成30 天后，如果A 類股份平均10 個交易日的價格達到11.5 港元時，可就一股A 類股份按行使價11.5 港元行使，以非現金方式兌現浮盈，兌換相應數量的A 類股份，兌換時最高的市場價格計算上限為18 元。即1000 份權證最多可兌換361 股A 類股份。相應發行的股份數目不得超過上市日期已發行數量的50%。

提成權激勵：并購完成6 個月后，任何30 個交易日內任何20 個交易日的A 類股份的成交量加權平均價等于或超過每股12 港元即可觸發提成權，發起人有權收取額外A 類股份，但發起人持有的總股份不得超過于上市日期已發行股份的30%。

提成權激勵的設定需要經為并購交易而召開的股東特別大會通過。

對專業投資者的保護

股東贖回權：無論A 類股份持有人是否同意并購交易、延長SPAC 的期限和重大變動等，皆有權贖回。

反攤薄調整：除提成權激勵，一般的股息派發等事件，不得導致發起人的股份占比超過20%。

團隊信息

團隊的成員擁有豐富的投資及咨詢經驗，對不同行業及不同成長階段的公司進行投資方面擁有良好的業績記錄。團隊成員具有擔任部分全球最大新經濟公司的標志性交易顧問的豐富經驗，以及成功投資于行業領先業務的過往經驗，具備為復雜交易提供創新解決方案的強大能力。此外，顧問委員會、執行董事及非執行董事于招銀國際或其聯屬公司平均擁有五年以上經驗，這令團隊具備良好條件利用招商銀行及招銀國際的網絡、平臺及資源。團隊的集體經驗為該SPAC 在獲取優質并購目標及支持公司長期發展方面提供競爭優勢。

港交所首家SPAC 類上市申請示范意義重大，為金融創新開路，將資本市場的改革推向縱深作為港股首次SPAC 類的上市申請，Aquila Acquisition 系出名門，條款中規中矩，在發起人團隊激勵和專業投資者利益保護等方面采用了比較通行的做法，具有較強的示范意義。此外，該SPAC 對發起人團隊設立了提成權激勵，此設定需要經為并購交易而召開的股東特別大會通過。值得注意的是，Aquila Acquisition 注冊于開曼群島，傾向于中國境內的并購目標，那么該實體未來在具體收購過程中或將面臨更多的法律及監管審批，具體的操作流程值得關注。

展望未來，港股SPAC 機制將是國內大型券商的重大發展機遇。大型券商的業務種類齊全，在各條業務線都積淀了成熟的團隊，通過創設SPAC，不僅可以為國家新經濟發展做出貢獻，也可以強化綜合實力的運用技巧，鞏固市場地位。SPAC制度的創新推進，有望成為我國資本市場改革的重要市場力量，與制度改革一道，將資本市場的改革推向縱深。

風險提示

（1）中美兩國的經濟情況出現超預期的情況；（2）美國經濟修復弱于預期；（3）港股換手率超預期下滑。