2022年1月1日，香港交易所（00388.HK）攜新上市機制——SPAC制度（Special Purpose Acquisition Company），開啟新一年歷程。

剛剛過去的2021年，在畢馬威的預測下，港交所以393億美元的募資金額，位列納斯達克（994億美元）、紐交所（554億美元）、上交所（477億美元）之后，深交所則以213億美元的募資額排在第五位。這是時隔9年后，港交所再度跌出全球證券交易所新股募資榜前三甲。

據畢馬威數據，受市場流動資金充裕、歐美股市推動影響，全球IPO市場的上市宗數和募資金額分別達到2227宗和4330億美元，同比分別增長55%和49%。

全球IPO繁榮之下，港交所為何失意？值得注意的是，港交所上述成績，還受益于中概股回流的支撐。數據顯示，2021年港股募資金額前十大新股中，有一半為自美股回流的中概股。

過去一年，中國內地產業監管和反壟斷政策推進，美國證券監管提升對中概股審計核查，港交所正持續改良上市規則，用香港交易所集團行政總裁歐冠升的話說，即“香港交易所致力提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性。增設SPAC上市機制反映了我們努力不懈提升香港作為亞洲首要融資市場的聲譽，鞏固我們作為全球領先國際金融中心的地位。”

港股失意

2021年最后一個交易日，恒生指數收報23397.67點，較年初下跌約14.08%；而有著“港版納斯達克”之稱的恒生科技指數更較年初跌去32.7%。

在IPO領域，港股表現欠佳。據德勤報告，2021年香港新股市場迎來97只新股，同比減少34%；募資金額3314億港元，同比減少17%。

德勤在報告中稱，2021年，港股超大型及小型新股數量下降明顯，前者更是整體融資額下跌的主因。數據顯示，港股的新股上市速度自第二季度起開始放緩。2021年第一至四季度，港交所主板分別迎來31只、14只、27只和24只新股。2018至2020年，港交所主板第四季度的新股數量分別為42只、59只和46只。

2021年，中國內地企業對中國香港新股數量的貢獻逾八成，占整體融資金額的比重更是超過九成，海外企業來港上市的趨勢則放緩。按發行人地區劃分，中國內地占比達到87%，較上年增加12%；港澳地區僅占9%。

數據顯示，2021年港股5只超大型新股上市推高前五大新股的融資規模至1398億港元，分別為快手科技-W、京東物流、百勝集團-SW、嗶哩嗶哩-SW和小鵬汽車-W，募資額分別為483億港元、283億港元、239億港元、232億港元和160億港元。

川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂表示，2021年，港股中的互聯網和房地產板塊表現疲軟，部分業績增長較好的公司估值偏低，尤其是互聯網龍頭企業，估值仍有上行空間。預計2022年，隨著房地產和互聯網企業的金融環境和政策面得到改善，港股將迎來新一輪的上漲行情。

在華興證券（香港）首席經濟學家兼首席策略分析師龐溟看來，受2021年國內產業監管和反壟斷政策影響，香港市場表現欠佳。考慮到共同富裕訴求、加強政府治理和促進經濟社會均衡等各方面的要求，內地對大型科技企業和新經濟的監管壓力還將在未來一段時間內存在，短期內進一步壓制估值上揚，也有可能給相關指數表現帶來一定壓力。與此同時，監管組合拳還有可能壓制相關板塊和行業公司的盈利增長。例如成本的提高和監管的強化有可能削弱了公司的內生性增長；而對違法實施集中和收購加強審查，又可能使公司通過并購實現增長的概率有所下降。

不過，龐溟也表示，預計在股票通、跨境理財通、債券通等陸續開通和完善之后，ETF通、新股通、衍生工具通或股指期貨通等等其他類別金融產品的互聯互通計劃有望跟進推行，促進兩地金融市場共融發展，助力香港融入國家發展大局，維護香港的長期繁榮穩定。2022年，預計受監管壓力、負面消息擾動等因素影響，港股情緒修復和估值擴張的空間仍可能有限，部分抵消了中國股票盈利增長對市場表現的貢獻。

引入SPAC

2021年12 月17日，港交所宣布引入SPAC制度，自2022年1月1日起生效。此前，新加坡交易所已于同年9月引入該上市制度。

SPAC即特殊目的收購公司，是一種沒有營運業務、純現金的空殼公司，其成立的唯一目的是用籌措的資金收購一家具有發展前景的非上市公司，以實現后者的融資與上市。

2021年9月，香港交易所刊發咨詢文件，就建議在香港推行SPAC上市機制征詢市場意見。而在最終的正式文件中，港交所又對之前的咨詢文件作出修改。據港交所上市主管陳翊庭介紹，評估市場的意見時考慮了本身的監管原則，首先是取消只有否決SPAC并購交易才能有股份贖回權的建議；另外主要的兩項是減少SPAC上市時分配給機構專業投資者的最少人數和容許更高的權證攤薄上限。

陳翊庭表示，SPAC是傳統上市申請以外的一個選擇，而非取代傳統的上市程序。SPAC和傳統上市各有所長，并無優劣之分。

據其解釋，透過SPAC并購上市的其中一個優點是其估值的方法：SPAC并購目標的估值是直接由有關企業、SPAC發起人及投資者一同洽商所得；相較傳統的上市申請，估值一般要經過一輪由銀行主導的建簿程序，并涉及數以百計的機構及零售投資者參與整個過程。因此有部分企業傾向透過SPAC并購上市，因為在估值的過程中，PIPE投資者可以花足夠的時間和資源評估SPAC并購目標的業務，并達至雙方皆同意的估值。特別是這些企業是一些在創新前沿的新經濟公司，所以市場上可能只有很少參與者有足夠的專業知識能評估這些企業的價值。

公開資料顯示，PIPE指上市后私募投資，為完成SPAC并購交易而進行的獨立第三方投資，而該等投資在公布進行 SPAC 并購交易之前已經議定、并被列作該交易的其中一部分條款。

據Nasdaq Economic Research數據，2020年，美股SPAC數量達到了248起，占據全部上市企業471家的一半以上，達到52.7%，同時，其833億美元的總融資金額，也占到全部IPO融資金額1550億美元的的一半之多，達到53.7%。

龐溟表示，近年來，由于美聯儲寬松貨幣政策導致市場流動性充足，市場對高新科技企業存在高溢價估值和快速上市需求，通過需時短、成本低、披露信息有限的SPAC形式上市的企業數量急劇增加。

他解釋稱，港交所的SPAC新規和市場預期以及業界實踐慣例均較為一致，較好地平衡了拓展新業務的要求和保護投資者利益之間的關系，有望與其他主要交易所形成有效競爭，吸引更多來自東南亞地區的公司以及大中華區的公司赴港上市。港交所已成為中資企業境外上市的重要目的地，香港和內地的監管機構溝通也更為順暢，所以香港引入SPAC上市制度更值得期待，也讓有不同需求的公司在港上市的流程更為靈活、更加便利、更多選擇。

與A股共贏

2021年12月，中央經濟工作會議首次提出，改革開放政策要激活發展動力，要抓好要素市場化配置綜合改革試點，全面實行股票發行注冊制。

證監會主席易會滿日前接受新華社采訪時表示，2021年以來，證監會系統總結評估科創板、創業板試點注冊制經驗，及時發現并解決問題、回應市場關切。設立北京證券交易所并同步開展注冊制試點。總的看，試點達到了預期目標，全面實行注冊制的條件已逐步具備。目前，證監會正抓緊制定全市場注冊制改革方案，扎實推進相關準備工作，確保這項重大改革平穩落地。

至于全面實施注冊制后的A股與港股之間的關系，龐溟認為，全面實施注冊制的A股市場與不斷銳意創新的港股市場之間完全可以是一同做大蛋糕的共贏局面。預計2022年經濟增長的動力將主要來自穩定性較強、確定性較高的以科技創新為核心的制造業投資和基建投資的加速增長、消費復蘇以及出口持續向好，積極的財政政策將成為助力經濟增長的主要著力點和托底經濟的主要手段，對中高端制造業、科技發展和綠色投資的政策支持將成為穩定經濟增長和優化經濟結構的平衡點。在這樣的大背景下，中國經濟完全可以善用境內境外兩個市場、企業完全可以善用兩種資源。

陳靂也表示，全面注冊制下，企業發行股票的條件將更加精簡，能更加快速、有效地募集資金，有利于延續A股市場IPO活動的增長態勢。香港方面，港股仍然是中概股回歸首選市場，隨著中概股回歸趨勢增強和SPAC制度落地，預計2022年香港IPO活動將迎來新的增長點。

龐溟還表示，在境外上市新規和信息安全新規要求下，內地消費類、醫療健康行業、互聯網和信息服務行業中細分市場下行業領導力較強、留存敏感性數據較少、主要由非人民幣基金搭建、核心團隊對境外投資者而言較有競爭力的公司，依然有赴境外尤其是赴港上市的需求。相比A股市場，預計其出于境外融資需要、投資者基礎、行業受監管情況、紅籌與VIE結構上市便利度、港股市場持續創新等各方面考慮，現階段優先考慮的上市地仍將是港股。