得到香港特別行政區(qū)政府明確支持的“特殊目的收購公司”（下稱“SPAC”）上市，顯然有了更為迅捷的動作，而這種迅捷動作更大的意義，似乎與國際競爭有關。貴為全球金融中心地位的東方之珠香港，顯然不愿意在這一輪爭取優(yōu)質(zhì)企業(yè)以更靈活方式在本地上市的競爭中，落后于他人。

日前，香港交易所正式宣布在香港資本市場引入SPAC上市制度。這使得在亞洲，香港成為繼以色列特拉維夫、新加坡之后，第三個可以使用“特殊目的收購公司”方式實現(xiàn)公司上市的資本市場。對于全球資金和投資者而言，現(xiàn)在又多了一個去處。

一位曾參與境外SPAC發(fā)起的資深法律界人士告訴《中國經(jīng)營報》記者，SPAC實際上是一種特殊的上市方式。“通俗而言，一般公司上市要先有業(yè)務，再上市募資，但SPAC模式上市是反過來的，可以先上市募資，然后再去尋找有價值、有優(yōu)質(zhì)業(yè)務和成長性的公司進行收購，全球的SPAC有各種監(jiān)管和規(guī)則的差異，但模式都是這個基本模式。”他解釋說。

SPAC上市制度最早“興盛”于美國，2020年時，曾有248家企業(yè)通過SPAC的方式在美國資本市場實現(xiàn)上市，占到了當年美國資本市場IPO數(shù)量的一半。但是，出于各方面的原因，美國證券交易監(jiān)管機構從2021年開始，加強了對SPAC上市的監(jiān)管，以SPAC方式上市的企業(yè)數(shù)量開始大幅下降，市場門檻也開始提高。

記者掌握的美國證券交易監(jiān)管機構的文件顯示，從2021年4月開始，SPAC上市方式的財務約束更為嚴格，其中最典型的是，將SPAC早期向投資者發(fā)行的認股權證計入財務報表上的負債科目，而不再是股權工具科目，這使得SPAC在財務上的約束更強，影響重大。CNBC SPAC Post Deal指數(shù)一度跌幅最高達到20%以上。

在市場資金開始尋求其他方向的同時，其他全球金融中心地位的資本市場也嗅到了機會，市場蓬勃發(fā)展的亞洲即是如此。新加坡就在此后引入了SPAC上市機制，前述曾參與境外SPAC發(fā)起工作的資深法律界人士告訴記者，他所服務的一些有SPAC意向的客戶，在美國監(jiān)管部門收緊監(jiān)管約束后，有很多都向他詢問新加坡SPAC作為一個新去向的可行性。

“但是我建議我的客戶，還是等一等，看一看中國香港SPAC的機制是怎樣的，和新加坡比較一下，看哪里更加適合。”他告訴記者，新加坡SPAC制度于2021年9月份正式被引入。

就在新加坡正式引入SPAC上市制度的同一個月，中國香港方面開始有所動作。同樣是在2021年9月，香港交易所公布了《有關特殊目的公司的咨詢文件》（以下簡稱《咨詢文件》），香港版的SPAC此時開始正式進入投資界的視野。

一位曾為境外多家SPAC提供過審計服務的審計機構人士告訴記者，在看完香港交易所的《咨詢文件》后，她感覺香港的SPAC延續(xù)了香港證券交易監(jiān)管部門一以貫之的風格，那就是保護投資者利益為先。因此，在《咨詢文件》中，提出了包括SPAC完成并購前，禁止散戶投資等一系列制度框架的設計。“我們當時覺得，《咨詢文件》中的整體交易框架，還是比較嚴格的。”她說。

不過，在繼續(xù)貫徹保護投資者利益的基礎上，最終出臺的香港SPAC制度，做出了更具有靈活性的安排。首先是延續(xù)了《咨詢文件》中SPAC完成并購前禁止散戶交易的原則，其次則是在SPAC未完成并購但要掛牌IPO的階段，將必須引入的投資者數(shù)量，從《咨詢文件》中提及的30家，減少到了20家。

“這應該是為了讓更多的SPAC在香港上市。”一位香港資本市場中資機構人士向記者分析，“因為從市場上的情況看，愿意或者已經(jīng)參與SPAC資金募集的機構，大致就是那么多，如果監(jiān)管對一家SPAC IPO時機構參與的數(shù)量要求得過多，那么，勢必會減少SPAC IPO的量，因為，機構有限，資金有限，就那么多，從這一點看，香港方面還是態(tài)度務實，而且有國際間競爭的意識。”他說。

記者了解到，上述內(nèi)容，在《咨詢文件》征求各方意見中，也有投資機構提出了相應的意見和建議，最終，這一內(nèi)容被香港證券交易監(jiān)管部門采納。

除此之外，香港最終版的SPAC機制，還在董事任職資格方面做了更加務實，但堅守投資者利益保護底線的選擇。一位曾參與美國SPAC募資的機構人士告訴記者，美國SPAC的董事會，可以有很多獨董，但是，在香港的《咨詢文件》中，要求董事會的大部分成員，須作為SPAC發(fā)起人的代表，從而在董事會中承擔專業(yè)、勤勉的責任。“兩者要求差距很大，有實質(zhì)性的影響，門檻高低就不一樣。”他說。

在最終出臺的香港SPAC制度中，這一方面則進行了“折中”。“首先，還是要求SPAC的發(fā)起人，必須出任董事，這和《咨詢文件》當時的方向是一致的，折中在董事會成員方面，即要求董事會中至少有兩名董事持6號牌和9號牌，這比咨詢文件更靈活了，保護投資者利益的原則也得以延續(xù)。”上述曾參與美國SPAC募資的人士表示。

記者了解到，所謂“6號牌”，是“就機構融資提供意見”的牌照，由香港證監(jiān)會頒發(fā)；所謂“9號牌”，則是“提供資產(chǎn)管理”牌照。前述香港中資投資機構人士表示，6號牌和9號牌在香港金融從業(yè)者中，是“有一定難度”才能拿到的牌照。與此同時，香港最終版SPAC機制中，還要求其中一名持牌代表為SPAC發(fā)起人提名的關聯(lián)董事。

值得注意的是，今年10月6日，香港特別行政區(qū)行政長官林鄭月娥在特區(qū)立法會發(fā)表她任內(nèi)的第五份施政報告。林鄭月娥在施政報告中談及“經(jīng)濟新動力：融入國家發(fā)展大局”時表示，支持香港交易及結(jié)算所有限公司（港交所）進一步改善上市機制和在征詢市場意見后，在香港設立特殊目的收購公司的上市制度（即SPAC）。

“特殊的施政報告，是在融入國家發(fā)展大局部分提到SPAC的，因此，我個人認為，在這一輪全球SPAC的競爭格局中，中國元素會對香港SPAC的國際地位有很重要的影響，更直接地說，是支持。”前述曾參與美國SPAC募集的機構人士向記者表達了他的看法。

記者掌握的權威數(shù)據(jù)表明，截至2021年7月13日，有25家總部位于大中華區(qū)的SPAC在美國上市，首次公開發(fā)售所得款項共計約42億美元，當中20只的總部設于中國香港，5只總部設于內(nèi)地，此外，亦有數(shù)家總部不在這些地點的SPAC是以大中華區(qū)為業(yè)務重心。