原新三板公司大連華陽新材(5.450, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）料科技股份有限公司（以下簡稱為大連華陽新材），正在沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，大連華陽新材從新三板摘牌后，于2020年4月通過股份增發(fā)引入自然人股東方懷月。之后，在方懷月控制的企業(yè)出任高管的張康，獲選大連華陽新材董事，而張康在2013年至2015年間曾任職于證監(jiān)會系統(tǒng)。

對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者表示，張康算是被擬上市公司的股東委派，是否屬于證監(jiān)會規(guī)定的監(jiān)管事項(xiàng)，還要看更多應(yīng)披露信息才能判斷。

此外，記者還注意到，在2019年營業(yè)收入同比增長約16%的情況下，大連華陽新材原材料采購金額卻較2018年同比下降超30%。盡管大連華陽新材將其歸因于公司2018年新簽合同數(shù)量較少，但是，在原材料定制采購之外，大連華陽新材2019年的原材料常規(guī)采購金額也同樣大幅減少約三成。

計劃登陸創(chuàng)業(yè)板

成立于2011年的大連華陽新材，彼時公司還叫華陽有限，主要從事非織造生產(chǎn)線成套裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2016年初完成股改之后，在2017年3月成功掛牌新三板，直到2020年1月份，大連華陽新材從新三板摘牌。

終止新三板掛牌，是因?yàn)榇筮B華陽新材已計劃登陸創(chuàng)業(yè)板。

大連華陽新材官網(wǎng)的一則報道顯示，2020年5月8日，大連華陽新材與征金資本控股有限公司（以下簡稱征金控股）及大連航天半島創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱半島創(chuàng)投）舉行了戰(zhàn)略投資協(xié)議簽字儀式。

不過，實(shí)際情況還是與上述報道存在一些出入。招股書（申報稿）顯示，2020年4月，是征金控股的實(shí)控人方懷月和半島創(chuàng)投，分別以4000萬元和1000萬元的價格認(rèn)購了大連華陽新材增發(fā)的327.65萬股和81.9125萬股股份，分別占增發(fā)后大連華陽新材4.99%和1.25%的股份。

方懷月的名字也常出現(xiàn)在二級市場，包括*ST中房(2.800, 0.00, 0.00%)（600890，SH；昨日收盤價2.8元）、本鋼板材(4.040, 0.00, 0.00%)（000761，SZ；昨日收盤價4.04元）等多家公司的股東名單中，都曾閃現(xiàn)其身影。他還參與了青山紙業(yè)(2.630, 0.00, 0.00%)2016年的股份定增計劃，以及西王食品(5.040, 0.00, 0.00%)2018年的定增計劃。

盡管方懷月親自“下場”參與大連華陽新材的股份增發(fā)，但代表方懷月方面進(jìn)入大連華陽新材董事會的卻是張康。

招股書（申報稿）顯示，張康在2015年5月至今任征金資本管理有限公司（以下簡稱征金資本）副總裁，2020年5月起任大連華陽新材董事。

征金資本同樣也是方懷月實(shí)際控制的企業(yè)，原本是征金控股的直接控股股東，目前則是征金控股的控股子公司。

在入職征金資本之前，張康曾在2013年10月至2015年4月任職中國證監(jiān)會期貨部，任研究員一職。

今年5月28日，證監(jiān)會專門制定發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》，明確了證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬公開發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)的核查要求。

那么，基于張康在證監(jiān)會系統(tǒng)任職的背景、方懷月入股大連華陽新材的事實(shí)，張康出任董事是否符合IPO的相關(guān)監(jiān)管要求？

大連華陽新材向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，方懷月具備持有本公司股份的主體資格，不存在法律法規(guī)規(guī)定的禁止直接或間接持有大連華陽新材股份的情形；張康符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)中關(guān)于董事的任職要求，不存在不得擔(dān)任上市公司董事的情形。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌則向記者表示，證監(jiān)會推出的任職利益沖突監(jiān)管規(guī)定，主要是為了規(guī)范相關(guān)主體利用其任職經(jīng)歷謀求不正當(dāng)?shù)氖找妗５牵谝唬慈温毥?jīng)歷和職責(zé)是否具有利益沖突的基礎(chǔ)，并非所有任職人員都存在利益沖突；第二，要看任職人員離開監(jiān)管系統(tǒng)后的經(jīng)歷，張康曾任職研究員，要看所在單位以及工作范圍與擬上市公司是否存在應(yīng)回避的利益沖突；另外，張康算是被擬上市公司的股東委派，因此是否屬于證監(jiān)會規(guī)定的事項(xiàng)，還要看更多應(yīng)披露信息。

營收增加采購減少

按招股書，2018年至2020年各年度，大連華陽新材的營業(yè)收入分別為1.83億元、2.12億元和2.99億元，其歸母凈利潤分別為3796.49萬元、5469.37萬元和8045.75萬元。

不過，記者注意到，大連華陽新材2018年、2019年、2020年的前五大客戶名單均不相同。“主要原因是公司產(chǎn)品系下游客戶生產(chǎn)非織造材料的關(guān)鍵設(shè)備，屬于客戶的固定資產(chǎn)投資，單個項(xiàng)目金額較大，且同一客戶的采購或者更新改造具有一定的周期。”大連華陽新材對此解釋稱。

與此同時，大連華陽新材2019年對其第一大客戶優(yōu)彩資源(8.510, 0.00, 0.00%)（002998，SZ；昨日收盤價8.51元）的銷售金額為2911.38萬元。

但據(jù)優(yōu)彩資源招股書信息，大連華陽新材卻不在優(yōu)彩資源2019年前五大供應(yīng)商之列，即便優(yōu)彩資源2019年對其第五大供應(yīng)商的采購金額僅為2715.80萬元。

對此，大連華陽新材方面向記者解釋稱，優(yōu)彩資源招股書前五大供應(yīng)商情況介紹為主要原材料供應(yīng)商，而大連華陽新材為其生產(chǎn)設(shè)備供應(yīng)商，非主要原材料供應(yīng)商，因此與本公司招股書（申報稿）披露內(nèi)容不存在不吻合情況。

此外，在大連華陽新材的招股書（申報稿）與2018年年報中，其前五大供應(yīng)商名單也存在較大出入。

招股書（申報稿）中，大連華陽新材2018年時的第三大股供應(yīng)商為鹽城華強(qiáng)化纖機(jī)械有限公司（以下簡稱鹽城華強(qiáng)），采購金額為787.95萬元，其對第五大供應(yīng)商常州喬德機(jī)械有限公司（以下簡稱常州喬德）的采購金額為602.44萬元。而在2018年年報中，鹽城華強(qiáng)并未出現(xiàn)在前五大供應(yīng)商之列，大連華陽新材對常州喬德的采購金額則為555.02萬元。

對此，大連華陽新材則解釋道：“這是由于同一供應(yīng)商不同采購類型金額合并計算的原因。”根據(jù)招股書（申報稿），2019年，在大連華陽新材營業(yè)收入較2018年同比增約16%的情況下，大連華陽新材的原材料及外包服務(wù)采購金額較2018年卻反而減少4750萬元，降幅達(dá)31.60%。對此，大連華陽新材解釋稱，這主要系公司產(chǎn)品定制化程度較高，公司根據(jù)簽訂的合同制定采購計劃，公司2018年新簽合同數(shù)量較少，導(dǎo)致2019年采購金額有所下降。

不過，記者注意到，在原材料定制采購以外，大連華陽新材2019年的原材料常規(guī)采購為3716.04萬元，較2018年同樣大幅減少30.37%。