北京證券交易所（以下簡稱北交所）的各項主要制度規則于近日正式發布。

這些規則包括發行上市、再融資、持續監管3件規章以及相關的11件規范性文件。此外，證監會還發布了修改后的《證券交易所管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等。上述規章、規范性文件將于11月15日起施行。

對于公眾關注的轉板問題，證監會也作出制度安排，發布《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見(征求意見稿)》（以下簡稱征求意見稿）。

各項主要規則的落地，意味著北交所即將正式開啟。

北交所定位公司制

從大的方面講，證券交易場所有場內和場外之別。西北政法大學經濟法學院教授強力認為，一般來說，場外的交易場所，在美國就是粉單市場、柜臺交易，在我國，也有一些區域性股權市場，通俗地稱有“三板”“四板”等。但是，只有建立了統一的發行上市交易等各項規則的交易場所，才是全國性的場內證券交易所，受證券監管部門監管。

據強力介紹，早先成立的場內證券交易所，是由作為會員的券商繳納一定的費用，為交易股票提供方便，這種具有互助性質的機構即是會員制證券交易所的雛形，費用較低，不以營利為目的。成立伊始，即在世界各地迅速普及起來。

按照大成律師事務所于興泉律師的話來說，這種會員制交易所除具有功能互助性、不以營利為目的的特征外，還有兩個特點：權利的統一性，會員根據交易所章程出資，其對交易所的責任以出資額為限，交易所的所有權、控制權和使用權歸屬于會員；決策的平等性，由于交易所為全體會員所有，因此會員控制著交易所的決策問題，每個繳納了會費的會員都以“一人一票”的方式均等地享有決策投票權。總體來說，會員制的證券交易所會體現出較為明顯的“人合性”。

但是，這種具有“人合性”特征的交易所，也在一定程度上導致了會員壟斷證券交易所，會員們會尋求機會形成自己的特殊利益，由此產生不公平的問題。隨著經濟社會的發展，更能通過制度化保證公平、公正、公開的公司制證券交易所應運而生。

當然后來的會員制交易所，也通過一系列的制度規則保證其發行上市交易的“三公”原則，與早先的純粹作為互助性質的會員制交易所大不相同。

目前我國的滬深證券交易所實行會員制，北交所則定位為公司制。因此，證監會依據公司法及證券法的規定，對此前只針對會員制的證券交易所管理辦法進行修訂，新增公司制證券交易所的相關監管規則。

據北京中銀律師事務所律師吳則濤介紹，目前國際上主要的證券交易所，如紐約證券交易所、納斯達克、倫敦證券交易所、東京證券交易所以及香港交易所等采用的都是公司制，大多數證券交易所都已經上市。

董事長由證監會提名

作為公司制的北交所于9月3日完成工商登記。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司，為北交所唯一股東，法定代表人為股轉公司董事長徐明，注冊資本10億元人民幣。

《管理辦法》對會員制、公司制兩類交易所的職能、組織、對證券交易活動的監管、對上市公司的監管等進行了規范，對會員制交易所對會員的監管作出特別規定，同時明確了監管部門對交易所的管理與監督及違反規定應負的法律責任。

據吳則濤介紹，《管理辦法》主要涉及3個方面內容：一是規定公司制證券交易所的組織機構。遵循證券法及公司法的要求，建立股東會、董事會、監事會、總經理的運行機制，形成規范透明的公司治理結構。二是明確和完善有關監管安排。規定證券交易所制定或者修改有關業務規則時，應當由會員制證券交易所理事會或者公司制交易所的董事會通過，并報證監會批準。規定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監事長由證監會提名，分別由董事會、監事會通過。三是明確部分條款的適用安排。對于“證券交易所的收支結余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和回避規定等。

在于興泉看來，總體來說，由于公司制證券交易所對于我國的市場仍然屬于一個新事物，《管理辦法》的修訂，旨在為北交所作為公司制交易所的平穩起步和發展作出規定和指引。

上市滿一年可轉板

強力說，針對公眾關心的問題，此次證監會除正式發布主要規則制度之外，還對轉板問題作出制度安排。證監會對《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》作了修訂，形成征求意見稿。其最主要的規定是，北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所上市滿一年，且只能申請向上交所的科創板和深交所的創業板轉板。

將其中“全國股轉公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，是因為這類公司在北交所已經上市，不存在再上市的問題，只是轉板。因此將“轉板上市”改為“轉板”。

強力說，需要特別說明的是，轉板的期限自精選層掛牌時間開始算，結合在北交所上市時間，兩段時間加起來超過一年就可申請轉板。當然能否轉板成功，還要看是否符合創業板或科創板公司的定位及深滬交易所的相關規定。

據吳則濤介紹，目前精選層掛牌企業已經有多家在推進轉板事項，包括觀典防務、龍竹科技、瀚博高新、泰祥股份、新安潔，其中觀典防務已經向上交所科創板遞交了轉板申請。

此次一次性發布的主要制度規則很多。包括：經過前期征求意見后形成的北交所《向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法》（即發行上市辦法），北交所《上市公司證券發行注冊管理辦法》（即再融資辦法），北交所《上市公司持續監管辦法》（即持續監管辦法）3部規章。

除此之外，還有11部規范性文件。包括：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第×號——北京證券交易所公司招股說明書；公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第×號——向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件等。

據于興泉介紹，北交所此前正式發布的規則還包括《上市公司重大資產重組審核規則（試行）》及6件配套細則指引，即《上市委員會管理細則》《證券發行上市保薦業務管理細則》《證券發行與承銷管理細則》《上市公司向特定對象發行優先股業務細則》《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》《上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》。